CỔ PHẦN LÀ GÌ? VÍ DỤ VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG 2025

Cổ phần là thuật ngữ khá phổ biến trong doanh nghiệp. Vậy cổ phần là gì, đặc điểm cổ phần như thế nào và cổ phần và cổ phiếu giống hay khác nhau. Hãy cùng Luật sư VCT theo dõi bài viết dưới đây để hiểu thêm về cổ phần nhé!

1. Cổ phần là gì?

Cổ phần là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau được quy định tại điểm a, khoản 1, Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020. Còn vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Ví dụ: Vốn điều lệ của một công ty cổ phần là 3 tỷ đồng, số vốn này được chia thành 10.000 phần bằng nhau. Như vậy sẽ có 10.000 cổ phần và mỗi cổ phần có giá trị là 300.000 đồng.

Có thể nói, cổ phần thể hiện tư cách của một cổ đông trong công ty, tùy vào loại cổ phần và số lượng mà có các quyền lợi, nghĩa vụ khác nhau trong công ty cổ phần.

2. Những đặc điểm cơ bản của cổ phần

Khái niệm cổ phần là gì đã được phân tích ở trên. Như vậy về bản chất, cổ phần được xem như là tài sản của công ty và có các đặc điểm sau:

2.1 Biểu hiện quyền sở hữu tài sản

Cổ  phần là thành phần biểu hiện quyền sở hữu tài sản của công ty, xác lập tư cách thành viên công ty.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì công ty cổ phần phải bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và các ưu đãi khác theo điều lệ công ty.

Những người sở hữu loại cổ phần giống nhau sẽ có quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

2.2 Mệnh giá của cổ phần

Mệnh giá của cổ phần được quyết định bởi công ty và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần không nhất thiết phải bằng giá chào bán. Giá chào bán cổ phần do hội đồng quản trị quyết định, không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán.

2.3 Tính không thể phân chia

Vì cổ phần đã là phần vốn nhỏ nhất và bằng nhau được chia từ vốn điều lệ nên không thể phân chia thêm nữa.

2.4 Tính dễ dàng chuyển nhượng

Người sở hữu cổ phần có quyền dễ dàng chuyển nhượng qua cho người khác. Việc này góp phần tạo ra cho công ty cổ phần có cấu trúc vốn mở và cổ đông trong công ty thường xuyên thay đổi.

3. Có bao nhiêu loại cổ phần?

Có hai loại cổ phần là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó cổ phần phổ thông bắt buộc phải có còn cổ phần ưu đãi. Trong cổ phần ưu đãi gồm các cổ phần sau:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức;
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
• Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

3.1 Cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản, bắt buộc phải có đối với mọi công ty cổ phần. Chủ sở hữu của cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi sang cổ phần ưu đãi và mỗi cổ phần phổ thông sẽ có một phiếu biểu quyết. Quyền biểu quyết được thực hiện trực tiếp hoặc thông qua người đại diện ủy quyền.

Người sở hữu cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.

3.2 Cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả với mức cổ tức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Đại hội đồng cổ đông hoặc điều lệ công ty sẽ quyết định người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức.

Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quy định của đại hội đồng cổ đông. Người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được quyền chuyển nhượng, nhưng không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

3.3 Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần được yêu cầu công ty hoàn lại vốn. Việc hoàn lại được thực hiện theo yêu cầu của chủ sở hữu hoặc theo các điều kiện khác thuộc điều lệ công ty.

Điều lệ công ty cũng sẽ quyết định người sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại hoặc do đại hồng đồng cổ đông biểu quyết.

Loại cổ phần này có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông, được quyền chuyển nhượng và không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 114 và Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

3.4 Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông nhưng có phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông khác. Số phiếu biểu quyết của cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ được quy định theo điều lệ công ty.

Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền hoặc cổ đông sáng lập công ty mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Đây cũng là loại cổ phần có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ được quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông. Người sở hữu loại cổ phần này không có chuyển nhượng cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, do tòa án quyết định hoặc thừa kế.

3.5 Cổ phần ưu đãi khác

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì điều lệ công ty được phép quy định các loại cổ phần ưu đãi khác. Như vậy, trong trường hợp công ty muốn thực hiện phát hành một loại cổ phần ưu đãi chưa được quy định trong Luật Doanh nghiệp thì điều lệ công ty cần có quy định cụ thể cho loại cổ phần ưu đãi đó.

4. Quyền của cổ đông theo từng loại cổ phần sở hữu

4.1 Quyền của cổ đông phổ thông

Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. (khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020).

Căn cứ theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

• Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan;
• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

• Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.
• Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
• Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
  • Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
  • Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Xem thêm: Thủ tục chuyển từ đất thuê sang đất giao được thực hiện như thế nào

Xem thêm: Công ty cổ phần là gì? Điều kiện, thủ tục thành lập 2024

4.2 Quyền của cổ đông ưu đãi

Người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi.

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết căn cứ Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định:

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:

• Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp sau:
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức căn cứ Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định:

Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:

• Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
• Quyền khác như cổ đông phổ thông.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại căn cứ Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định:

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.

Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại:

• Như cổ đông phổ thông.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trên đây, Luật sư VCT vừa phân tích chủ đề “CỔ PHẦN LÀ GÌ? VÍ DỤ VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG 2024“. Hy vọng đã mang đến bạn những thông tin hữu ích. Nếu có bất kỳ thắc mắc gì, hãy liên hệ Luật sư VCT để được tư vấn chi tiết nhất về chế độ hưởng bảo hiểm xã hội mới nhất và các thông tin pháp lý liên quan nhé!

Chuyên mục: Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp