CÁC LOẠI TRANH CHẤP VỀ HỢP TÁC KINH DOANH VÀ XÁC ĐỊNH NƠI GIẢI QUYẾT

Hợp tác kinh doanh, góp vốn kinh doanh là mô hình ngày càng được nhiều nhà đầu tư lựa chọn để triển khai hoạt động kinh doanh trên cơ sở hợp đồng. Theo đó, các bên cùng góp vốn, cùng tham gia quản lý – điều hành, cùng phân chia lợi nhuận và đồng thời chia sẻ những rủi ro phát sinh trong suốt quá trình hợp tác. Thực tiễn cho thấy, mô hình hợp tác kinh doanh đã trở thành động lực quan trọng, góp phần tập trung nguồn lực và thúc đẩy tăng trưởng doanh thu tại nhiều tập đoàn lớn trên thế giới. Trong bài viết dưới đây, VCT sẽ mang đến cho bạn cái nhìn khái quát và rõ ràng hơn về vấn đề này.

1. Khái niệm về Hợp tác kinh doanh

Theo khoản 1 Điều 501 Bộ luật Dân sự 2015, Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm.

Theo quy định tại khoản 14 Điều 3, Hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC (Business Cooperation Contract)) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế”.

Ngoài ra, Thông tư số 99/2025/TT-BTC (có hiệu lực từ 01/01/2026) đưa ra khái niệm Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là thỏa thuận bằng hợp đồng của hai hoặc nhiều bên để cùng thực hiện hoạt động kinh tế nhưng không hình thành pháp nhân độc lập. Hoạt động này có thể được đồng kiểm soát hoặc không được đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn hoặc được kiểm soát bởi một trong số các bên tham gia hợp đồng.

Từ các quy định nêu trên, có thể hiểu: Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, tổ chức cùng đóng góp tài sản hoặc công sức để thực hiện hoạt động kinh doanh trong một lĩnh vực nhất định, nhằm phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm và cùng chịu trách nhiệm đối với hoạt động đó.

2. Các dạng tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

Thực tiễn cho thấy, tranh chấp phát sinh từ hợp đồng hợp tác kinh doanh không hề hiếm. Những xung đột này xuất hiện ở nhiều giai đoạn khác nhau của quá trình hợp tác và thường xoay quanh các nhóm vấn đề sau:

Thứ nhất, Tranh chấp về chủ thể ký kết hợp đồng không đúng quy định pháp luật

Theo quy định tại Luật Đầu tư, Chủ thể của Hợp đồng Hợp tác kinh doanh là nhà đầu tư: là tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh, gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Gồm:

• Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. 
• Nhà đầu tư trong nước là cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

Trên thực tế,  chủ thể trong hợp đồng hợp tác kinh doanh khá đa dạng. Cá nhân – dù đã đăng ký kinh doanh hay chưa – đều có thể trở thành chủ thể hợp tác; tổ chức cũng có thể tham gia trên cơ sở hợp đồng. Tuy nhiên, các chủ thể phải bảo đảm:

• Cá nhân có đủ năng lực hành vi dân sự;
• Tổ chức có tư cách pháp nhân đầy đủ và đảm bảo đúng người đại diện theo pháp luật ký kết;
• Tường hợp ủy quyền phải thể hiện rõ phạm vi và căn cứ ủy quyền, họ tên, chức vụ, văn bản ủy quyền và ngày tháng năm.

Khi chủ thể không đáp ứng điều kiện theo luật, cơ quan giải quyết tranh chấp có thể tuyên hợp đồng vô hiệu hoặc vô hiệu một phần, dẫn đến hậu quả pháp lý: các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của nhà đầu tư.

Ví dụ: Một nhóm nhà đầu tư ký hợp đồng hợp tác kinh doanh với một công ty bất động sản để cùng góp vốn phát triển dự án khu du lịch sinh thái. Tuy nhiên, sau đó xác định rằng công ty này chưa được cấp giấy phép đầu tư, chưa có quyền sử dụng đất hợp pháp, và người ký hợp đồng phía công ty không phải là người đại diện theo pháp luật, cũng không được ủy quyền hợp lệ. Vì không đáp ứng điều kiện về chủ thể và điều kiện pháp lý của dự án, hợp đồng hợp tác kinh doanh bị tuyên vô hiệu. Hậu quả là các nhà đầu tư không được bảo đảm quyền lợi, việc đòi lại vốn góp gặp khó khăn do công ty không còn khả năng thanh toán, dẫn đến tranh chấp kéo dài.

Thứ hai, Tranh chấp khi một bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ

Trong hợp đồng hợp tác kinh doanh, các bên thường thỏa thuận cụ thể về nghĩa vụ phải thực hiện, bao gồm: trách nhiệm góp vốn, tiến độ góp vốn, quyền và nghĩa vụ quản lý – điều hành, cũng như nghĩa vụ triển khai hoạt động kinh doanh theo đúng nội dung đã cam kết.

Khi một bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng những nghĩa vụ này — chẳng hạn như chậm góp vốn, góp vốn không đúng loại tài sản, sử dụng vốn sai mục đích, hoặc không tham gia quản lý theo thỏa thuận — tranh chấp rất dễ phát sinh.

Theo Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015, trách nhiệm dân sự phát sinh khi một bên vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng. Cụ thể, bên có nghĩa vụ sẽ bị coi là vi phạm nếu:

• không thực hiện nghĩa vụ đúng thời hạn;
• thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ; hoặc
• thực hiện sai nội dung nghĩa vụ đã cam kết.

Khi xảy ra vi phạm, bên vi phạm phải chịu trách nhiệm dân sự đối với bên có quyền, trừ một số trường hợp loại trừ trách nhiệm, bao gồm:

• Sự kiện bất khả kháng: nếu việc không thực hiện nghĩa vụ xuất phát từ sự kiện bất khả kháng, bên vi phạm không phải chịu trách nhiệm, trừ khi hợp đồng hoặc pháp luật có quy định khác.

• Lỗi của bên có quyền: nếu bên có nghĩa vụ chứng minh được rằng việc không thực hiện được nghĩa vụ hoàn toàn do lỗi của bên có quyền, thì không phải chịu trách nhiệm dân sự.

Quy định này là căn cứ quan trọng để xác định trách nhiệm khi một bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trong hợp đồng hợp tác kinh doanh, từ đó làm cơ sở áp dụng các chế tài như phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc yêu cầu lãi chậm trả.

Thứ ba, Tranh chấp về các vấn đề phát sinh khi phân chia lợi nhuận

Lợi nhuận được hiểu đơn giản là kết quả tài chính cuối cùng sau khi doanh thu được nhận về và khấu trừ đi các khoản chi phí đầu tư, chi phí phát sinh. Đây là khoản chênh lệch giữa doanh thu và chi phí của một doanh nghiệp, hoặc một cá nhân. Lợi nhuận có thể được biểu thị dưới dạng số tiền, phần trăm hoặc tỉ lệ.

Hơn hết, Lợi nhuận là mục tiêu trọng yếu của hợp tác kinh doanh. Vì vậy, khi một bên cho rằng phần lợi nhuận nhận được không tương xứng với vốn góp hoặc khác với thỏa thuận, tranh chấp sẽ nảy sinh.

Thứ tư, Tranh chấp khi một bên muốn rút vốn hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng

Theo Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, một bên chỉ được đơn phương chấm dứt hợp đồng trong các trường hợp: bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ; các bên có thỏa thuận; hoặc pháp luật có quy định. Khi đơn phương chấm dứt hợp đồng, bên thực hiện quyền này phải thông báo ngay cho bên còn lại, nếu không thông báo và gây thiệt hại thì phải bồi thường. Hợp đồng được xem là chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo; các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ nghĩa vụ về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp. Trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng không có căn cứ, bên chấm dứt sẽ được xem là bên vi phạm và phải chịu trách nhiệm dân sự tương ứng.

Trong thực tiễn, rủi ro kinh doanh có thể khiến một bên cho rằng việc hợp tác không còn hiệu quả và muốn rút vốn hoặc chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh. Tuy nhiên, việc rút vốn đột ngột thường gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động đang triển khai, dẫn đến gián đoạn kinh doanh, phát sinh thiệt hại và mâu thuẫn về việc hoàn trả vốn, thời điểm rút vốn hay trách nhiệm bồi thường.

Nếu hợp đồng không quy định rõ điều kiện rút vốn, cơ chế chấm dứt, phương thức thanh lý phần vốn góp hoặc nghĩa vụ tài chính còn tồn tại, tranh chấp sẽ càng phức tạp và kéo dài. Do đó, đây là dạng tranh chấp phổ biến trong các hợp đồng hợp tác kinh doanh, đặc biệt khi các bên không lường trước tình huống rút vốn hoặc thiếu quy định chi tiết trong hợp đồng.

Thứ năm, Tranh chấp từ vấn đề lừa đảo thông qua hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh

Trong thực tế, nhiều đối tượng đã lợi dụng mô hình hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) như một công cụ để thực hiện hành vi lừa đảo. Các hành vi gian dối thường gặp bao gồm:

• Huy động vốn trái phép cho các dự án bất động sản chưa đủ điều kiện triển khai, chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt hoặc chưa được phép huy động vốn.
• Tạo dựng các “dự án ma” – dự án không có thật, không có đất, không có pháp lý – nhưng được quảng cáo với thông tin hấp dẫn nhằm thu hút nhà đầu tư.
• Chiếm đoạt tiền góp vốn thông qua việc ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh nhưng không có ý định thực hiện dự án ngay từ đầu.

Hệ quả của loại tranh chấp này là rất nghiêm trọng. Nhà đầu tư không chỉ mất tiền góp vốn mà còn gặp khó khăn trong việc đòi lại tài sản, bởi các đối tượng lừa đảo thường tẩu tán tài sản, giải thể pháp nhân hoặc không để lại thông tin liên lạc. Những năm gần đây, tình trạng này gia tăng mạnh, đặc biệt trong lĩnh vực bất động sản và huy động vốn tài chính, gây rủi ro lớn cho các nhà đầu tư cá nhân và doanh nghiệp.

3. Các hình thức giải quyết tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

a. Trọng tài thương mại

Theo quy định tại Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010, quy điunh về điều kiện giải quyết tranh chấp bằng trọng tài:

“Điều 5. Điều kiện giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài

1. Tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.

2. Trường hợp một bên tham gia thoả thuận trọng tài là cá nhân chết hoặc mất năng lực hành vi, thoả thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với người thừa kế hoặc người đại diện theo pháp luật của người đó, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác.

3. Trường hợp một bên tham gia thỏa thuận trọng tài là tổ chức phải chấm dứt hoạt động, bị phá sản, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách hoặc chuyển đổi hình thức tổ chức, thỏa thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với tổ chức tiếp nhận quyền và nghĩa vụ của tổ chức đó, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác.”

Như vậy, việc các bên lựa chọn giải quyết tranh chấp bằng trọng tài chỉ có giá trị pháp lý và được cơ quan trọng tài thụ lý khi:

• Có thỏa thuận trọng tài bằng văn bản, được thể hiện trong hợp đồng, phụ lục hợp đồng hoặc bằng hình thức trao đổi thư từ, email, tin nhắn… có giá trị chứng minh.
• Thỏa thuận trọng tài không vô hiệu, chẳng hạn không vi phạm điều cấm của pháp luật, không được ký kết bởi người không có thẩm quyền, không trái đạo đức xã hội, và điều khoản trọng tài phải rõ ràng, xác định được ý chí chọn trọng tài thay vì Tòa án.

• Tranh chấp thuộc phạm vi được phép giải quyết bằng trọng tài, tức là tranh chấp thương mại hoặc tranh chấp khác mà pháp luật cho phép đưa ra trọng tài.

Nếu đáp ứng các điều kiện trên, Trọng tài thương mại sẽ có thẩm quyền giải quyết tranh chấp, và Tòa án sẽ từ chối thụ lý vụ việc theo nguyên tắc tôn trọng thỏa thuận trọng tài của các bên. Ngược lại, nếu không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án, theo quy định chung của pháp luật tố tụng dân sự.

Hiện nay, tại Việt Nam có nhiều trung tâm trọng tài uy tín hoạt động tại Hà Nội và TP. Hồ Chí Minh, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp và cá nhân lựa chọn khi phát sinh tranh chấp. Tiêu biểu nhất là Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), có trụ sở chính tại Hà Nội và văn phòng tại TP. HCM, được xem là tổ chức trọng tài hàng đầu với uy tín quốc tế cao. Bên cạnh đó, tại Hà Nội còn có Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế Châu Á (ACIAC) chuyên giải quyết các tranh chấp thương mại, đầu tư. Tại TP. HCM, nhiều trung tâm trọng tài thương mại cũng hoạt động mạnh như Trung tâm Trọng tài Thương mại TP. Hồ Chí Minh (TRACENT), Trung tâm Trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC) và Trung tâm Trọng tài Thương mại của Luật sư Việt Nam (VLCAC). Các trung tâm này cung cấp dịch vụ giải quyết tranh chấp nhanh chóng, chuyên nghiệp, phán quyết có tính chung thẩm, phù hợp với nhu cầu của các bên khi muốn chọn một cơ chế linh hoạt hơn so với tòa án. Việc lựa chọn trung tâm trọng tài phù hợp giúp các bên đảm bảo được tính khách quan, bảo mật và chuyên môn trong quá trình giải quyết tranh chấp.

b. Tòa án

Trong trường hợp các bên không lựa chọn trọng tài, tranh chấp phát sinh từ hợp đồng hợp tác kinh doanh sẽ được giải quyết tại Tòa án theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Việc xác định thẩm quyền Tòa án cần dựa vào tính chất tranh chấp, cấp xét xử, lãnh thổ và quyền lựa chọn của nguyên đơn.

Trước hết, cần phân biệt loại tranh chấp: nếu các bên không có đăng ký kinh doanh hoặc việc hợp tác không nhằm mục đích lợi nhuận, tranh chấp được xác định là tranh chấp dân sự theo Khoản 3 Điều 26 BLTTDS 2015. Ngược lại, khi các bên đều có đăng ký kinh doanh và hợp tác vì mục đích lợi nhuận, tranh chấp sẽ thuộc nhóm kinh doanh – thương mại theo Khoản 1 Điều 30 BLTTDS 2015.

Về cấp xét xử, theo Điều 35 BLTTDS 2015 (đã được sửa đổi), Tòa án nhân dân khu vực là cơ quan có thẩm quyền giải quyết sơ thẩm các tranh chấp thuộc hai nhóm nêu trên.

Về lãnh thổ, nguyên tắc chung là tranh chấp được giải quyết tại Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc hoặc có trụ sở. Tuy nhiên, pháp luật cũng cho phép các bên thỏa thuận bằng văn bản lựa chọn Tòa án nơi nguyên đơn cư trú hoặc có trụ sở.

Ngoài ra, pháp luật dành cho nguyên đơn một số quyền lựa chọn khác. Đáng chú ý là quyền yêu cầu Tòa án nơi hợp đồng được thực hiện giải quyết vụ việc theo Điểm g khoản 1 Điều 40 BLTTDS 2015. Khi không biết nơi cư trú của bị đơn, khi bị đơn không còn ở Việt Nam, hoặc khi tranh chấp liên quan đến hoạt động chi nhánh, nhiều nơi cư trú của bị đơn hoặc bất động sản ở nhiều địa phương, nguyên đơn đều có thể lựa chọn Tòa án phù hợp theo quy định.

Từ các căn cứ trên, có thể thấy rằng tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh thường được giải quyết tại Tòa án nhân dân khu vực nơi bị đơn cư trú hoặc nơi hợp đồng được thực hiện, tùy theo quyền và sự lựa chọn hợp pháp của nguyên đơn.

Tranh chấp trong hợp tác kinh doanh ngày càng đa dạng, xuất phát từ nhiều nguyên nhân, trong nhiều trường hợp, tranh chấp trở nên phức tạp do hợp đồng thiếu chặt chẽ, không quy định rõ cơ chế xử lý vi phạm, phân chia lợi nhuận, rút vốn hay giải quyết tranh chấp. Việc lựa chọn đúng cơ quan có thẩm quyền giải quyết đóng vai trò quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả, thời gian và chi phí xử lý tranh chấp. Các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự và Luật Trọng tài thương mại tạo cơ sở pháp lý cho việc xác định thẩm quyền giải quyết phù hợp theo từng tranh chấp cụ thể.

Để hạn chế rủi ro pháp lý và nâng cao hiệu quả hợp tác kinh doanh, các bên cần lưu ý:

• Soạn thảo hợp đồng chặt chẽ, rõ ràng
• Kiểm tra điều kiện pháp lý của dự án, đối tác, nhất là trong lĩnh vực bất động sản, đất đai,…. cũng như các năng lực pháp lý, năng lực tài chính và quyền ký kết hợp đồng.
• Khuyến khích đưa điều khoản trọng tài thương mại vào hợp đồng để đảm bảo tính bí mật, linh hoạt và hiệu quả
• Công khai minh bạch các quyết định điều hành, tài chính, lợi nhuận.
• Tham vấn luật sư trước khi ký kết hoặc xử lý tranh chấp, việc này giúp giảm thiểu rủi ro, bảo vệ tốt nhất quyền lợi của mỗi bên, đồng thời tránh được các tranh chấp có thể phát sinh

Văn phòng Luật sư VCT chuyên cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến lĩnh vực tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp, dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp, dịch vụ tư vấn đầu tư, hợp đồng.

Quý đối tác, Quý khách hàng có thể liên hệ với Luật sư VCT để sử dụng dịch vụ tư vấn liên quan đến doanh nghiệp và các dịch vụ tư vấn khác.

Thứ nhất, tư vấn trực tuyến qua số điện thoại: Khách hàng có nhu cầu sẽ kết nối đến tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua hotline: 0971.17.40.40 nếu khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết hoặc tham khảo giá trước khi thực hiện dịch vụ.

Thứ hai, tư vấn qua email: Nếu quý khách không thể đến trực tiếp mà mà vẫn muốn nhận được ý kiến tư vấn của luật sư/chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực tư vấn đầu tư của Luật sư VCT thì có thể gửi câu hỏi trong lĩnh vực qua email: Info@luatsuvct.com. Chúng tôi sẽ chủ động liên hệ lại dựa trên thông tin pháp lý mà khách hàng cung cấp để báo giá dịch vụ hoặc tư vấn miễn phí nếu đó là vấn đề pháp lý phổ thông trong lĩnh vực tư vấn pháp luật.

Thứ ba, tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Đối với những vấn đề pháp lý phức tạp, Quý khách hàng có thể chủ động đặt lịch tư vấn trực tiếp tại trụ sở văn phòng Luật sư VCT tại địa chỉ: Đường 7B, Khu phố Hòa Phú 3, Phường Bình Dương, Thành phố Hồ Chí Minh. Đội ngũ luật sư/Chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực Tư vấn đầu tư sẽ nghiên cứu hồ sơ, yêu cầu và tư vấn, giải đáp trực tiếp những vướng mắc mà khách hàng gặp phải.

Trên đây là toàn bộ nội dung về chủ đề “CÁC LOẠI TRANH CHẤP VỀ HỢP TÁC KINH DOANH VÀ XÁC ĐỊNH NƠI GIẢI QUYẾT ” mà Luật sư VCT muốn gửi đến quý khách hàng. Còn bất cứ vướng mắc nào, quý khách vui lòng liên hệ qua hotline: 0971.17.40.40  hoặc email: Info@luatsuvct.com để được hỗ trợ. Chúng tôi rất hân hạnh được hợp tác với quý khách.

Trân trọng./.