CỔ ĐÔNG LÀ GÌ? PHÂN LOẠI VÀ QUYỀN, NGHĨA VỤ TRONG CÔNG TY 2025

Trong hệ thống kinh tế hiện đại, cổ đông đóng vai trò quan trọng trong việc điều hành và quản lý các doanh nghiệp. Họ không chỉ là những nhà đầu tư mà còn là những bên có ảnh hưởng lớn đến quyết định chiến lược và hoạt động hàng ngày của công ty. Bài viết này sẽ đi sâu vào khái niệm về cổ đông, phân loại chúng, cũng như quyền và nghĩa vụ mà họ mang lại khi tham gia vào các doanh nghiệp.

1. Cổ đông là gì?

Căn cứ khoản 3, Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khái niệm về cổ đông như sau:

Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Trong đó, cổ phần chính là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, chính là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần.

Với quy định pháp luật nêu trên, có thể nói cổ đông chính là người góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty. Công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.

2. Có mấy loại cổ đông

Căn cứ theo khoản 4 Điều 4 và khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 có thể chia cổ đông thành 03 loại: Cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.

Trong đó luật quy định:

• Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
• Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.
• Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi bao gồm: Cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi khác.

3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Căn cứ Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 cổ đông có các nghĩa vụ chung như sau:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, quyền của các cổ đông còn tùy thuộc loại của mỗi cổ đông mà pháp luật quy định quyền khác nhau, sẽ được trình bày dưới đây như sau:

3.1. Quyền của cổ đông phổ thông

Căn cứ Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền của cổ đông phổ thông như sau:

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

3.2. Quyền của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập là người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần nên cũng có các quyền như cổ đông phổ thông trừ quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông:

• Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
• Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không áp dụng đối với cổ phần phổ thông mà:
  • Cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
  • Đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Ngoài ra, cổ đông sáng lập cũng có các quyền riêng. Điển hình như quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Theo Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Do đó, cổ đông sáng lập sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ có tiếng nói lớn hơn trong các quyết định thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông so với các cổ đông phổ thông khác.

3.3. Quyền của cổ đông ưu đãi

• Cổ đông ưu đãi biểu quyết

Cổ đông ưu đãi biểu quyết có số lượng phiếu biểu quyết lớn hơn so với cổ đông thường. Ví dụ, nếu 1 cổ phiếu của cổ đông thường tương ứng với 1 phiếu biểu quyết thì 1 cổ phiếu ưu đãi biểu quyết sẽ tương ứng với 2 phiếu. Như vậy, cổ đông ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết lớn gấp đôi so với cổ đông thường. Tuy nhiên, lượng phiếu biểu quyết của một cổ phiếu ưu đãi sẽ được quy định cụ thể với từng công ty. Cổ đông ưu đãi biểu quyết có tỷ lệ cổ tức được nhận tương đương với cổ đông thường. Nhóm cổ đông này không thể tự do chuyển nhượng cổ phiếu của mình cho người khác.

• Cổ đông ưu đãi cổ tức

Cổ đông ưu đãi cổ tức chỉ nhận được giá trị cổ tức lớn hơn so với các cổ đông thường. Con số này là cố định và không bị biến động bởi tình hình kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, nhóm cổ đông này sẽ không có quyền biểu quyết và ứng cử vào Hội đồng quản trị. Đồng thời, họ cũng không thể tự do chuyển nhượng cổ phiếu bản thân sở hữu.

• Cổ đông ưu đãi hoàn lại

Cổ đông ưu đãi hoàn lại chỉ có quyền lợi nhận lại phần vốn đã góp từ doanh nghiệp. Họ nhận cổ tức ứng với vốn góp giống như các cổ đông thường khác. Tuy nhiên, nhóm này cũng không có quyền được biểu quyết hay được phép tự do chuyển nhượng cổ phiếu.

4. Phân biệt các loại cổ đông

STT	Tiêu chí	Cổ đông sáng lập	Cổ đông phổ thông	Cổ đông ưu đãi
1	Khái niệm	Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.   Có thể thấy, cổ đông sáng lập cũng chính là cổ đông phổ thông.	Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.	Người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi.
2	Phân loại			Gồm 4 loại: – Cổ đông ưu đãi biểu quyết; – Cổ đông ưu đãi cổ tức; – Cổ đông ưu đãi hoàn lại; – Cổ đông ưu đãi khác theo Điều lệ công ty
3	Quyền chuyển nhượng cổ phần	Bị hạn chế quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: – Chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác; – Phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nếu chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập.	Được tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế trong 03 năm sau khi thành lập.	Cổ đông ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
4	Nghĩa vụ	Phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

5. Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp của Luật sư VCT

Luật Sư VCT (Công ty Luật TNHH Pháp lý AV Bình Dương) là một Công ty Luật chuyên cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến lĩnh vực tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp, dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp, dịch vụ tư vấn đầu tư.

Quý đối tác, Quý khách hàng có thể liên hệ với Luật sư VCT để sử dụng dịch vụ tư vấn liên quan đến doanh nghiệp và các dịch vụ tư vấn khác.

Thứ nhất, tư vấn trực tuyến qua số điện thoại: Khách hàng có nhu cầu sẽ kết nối đến tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua hotline: 0971.17.40.40 nếu khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết hoặc tham khảo giá trước khi thực hiện dịch vụ.

Thứ hai, tư vấn qua email: Nếu quý khách không thể đến trực tiếp mà mà vẫn muốn nhận được ý kiến tư vấn của luật sư/chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực tư vấn đầu tư của Công ty Luật TNHH Pháp lý AV Bình Dương (Luật sư VCT) thì có thể gửi câu hỏi trong lĩnh vực qua email: Info@luatsuvct.com. Chúng tôi sẽ chủ động liên hệ lại dựa trên thông tin pháp lý mà khách hàng cung cấp để báo giá dịch vụ hoặc tư vấn miễn phí nếu đó là vấn đề pháp lý phổ thông trong lĩnh vực tư vấn pháp luật.

Thứ ba, tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Đối với những vấn đề pháp lý phức tạp, Quý khách hàng có thể chủ động đặt lịch tư vấn trực tiếp tại trụ sở Công ty Luật TNHH Pháp lý AV Bình Dương (Luật sư VCT) tại địa chỉ: 530 Nguyễn Văn Trỗi, phường Phú Lợi, thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương. Đội ngũ luật sư/Chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực Tư vấn đầu tư sẽ nghiên cứu hồ sơ, yêu cầu và tư vấn, giải đáp trực tiếp những vướng mắc mà khách hàng gặp phải.

Xem thêm: Tư vấn luật doanh nghiệp

Xem thêm: Hướng dẫn tra cứu ngành nghề kinh doanh theo mã số thuế 2024

Xem thêm: Điều kiện để cá nhân cho doanh nghiệp thuê đất

Trên đây là toàn bộ nội dung về chủ đề “CỔ ĐÔNG LÀ GÌ? PHÂN LOẠI VÀ QUYỀN, NGHĨA VỤ TRONG CÔNG TY 2024” mà Luật sư VCT muốn gửi đến quý khách hàng. Còn bất cứ vướng mắc nào, quý khách vui lòng liên hệ qua hotline: 0971.17.40.40 hoặc email: Info@luatsuvct.com để được hỗ trợ. Chúng tôi rất hân hạnh được hợp tác với quý khách.