CÔNG TY HỢP DANH LÀ GÌ? ĐẶC ĐIỂM, QUY ĐỊNH VỀ CÔNG TY HỢP DANH

Công ty hợp danh, một loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Được hình thành từ sự hợp tác giữa các cá nhân có chung mục tiêu kinh doanh, công ty hợp danh mang trong mình những đặc điểm độc đáo và quy định pháp lý riêng biệt. Bài viết này sẽ đi sâu vào khái niệm công ty hợp danh, các đặc điểm nổi bật của nó, cùng những quy định pháp lý quan trọng liên quan, nhằm giúp bạn đọc có cái nhìn toàn diện hơn về loại hình doanh nghiệp này.

1. Khái quát về Công ty hợp danh

1.1. Công ty hợp danh là gì? Đặc điểm Công ty hợp danh?

Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 thì đặc điểm của công ty hợp danh được quy định phải có các điều kiện sau đây:

– Phải có ít nhất 02 thành viên cùng là chủ sở hữu của công ty, cùng nhau góp vốn kinh doanh dưới một cái tên chung, được gọi là thành viên hợp danh. Ngoài thành viên hợp danh thì công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.

– Thành viên hợp danh bắt buộc là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các hoạt động của công ty. Trong khi đó, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi mà họ đã góp vốn.

– Bắt đầu từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì công ty hợp danh đã có tư cách pháp nhân. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty hợp danh không được niêm yết trên sàn chứng khoán và không được phát hành chứng khoán.

1.2. Chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên công ty hợp danh:

Thành viên hợp danh phải cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm vô hạn. Không chỉ chịu trách nhiệm bằng số vốn đã góp vào mà còn chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi khoản nợ phát sinh trong hoạt động kinh doanh của công ty.

Đặc điểm công ty hợp danh là ràng buộc các thành viên hợp danh trong công ty. Điều này khiến sự liên kết giữa các thành viên hợp danh trở nên chặt chẽ hơn do công ty phải lựa chọn thành viên dựa trên sự hiểu biết và tin cậy.

Trách nhiệm vô hạn của thành viên đứng sau trách nhiệm trả nợ của công ty. Khi công ty có khoản nợ cần giải quyết nếu công ty phải giải thể hoặc phá sản mà vẫn không đủ trả nợ thì thành viên hợp danh mới phải đứng lên chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.

Thành viên góp vốn là người chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Nếu công ty gặp khó khăn, thua lỗ hoặc giải thể, phá sản, thành viên góp vốn cũng chỉ chịu trách nhiệm trong phần vốn đã góp chứ không có trách nhiệm dùng tài sản riêng để trả nợ cho công ty.

Như vậy, việc chịu trách nhiệm hữu hạn giúp thành viên góp vốn hạn chế được rủi ro khi đầu tư vào công ty hợp danh. Đây là một ưu điểm khiến các nhà đầu tư ưu tiên lựa chọn trở thành thành viên góp vốn khi không muốn gặp rủi ro phát sinh.

1.3. Vốn của công ty hợp danh

– Theo Luật Doanh Nghiệp 2020 vốn điều lệ của công ty hợp danh được hiểu là tổng giá trị tài sản mà các thành viên trong công ty đã góp hoặc cam kết góp trong hợp đồng.

– Có nhiều hình thức góp vốn. Có thể góp bằng tiền Việt Nam, bằng ngoại tệ, bằng vàng, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khác được thể hiện trong Điều lệ công ty.

– Thành viên góp vốn có thể góp đủ từ khi thành lập công ty hoặc có thể góp theo thời gian, tiến độ đã cam kết và có sự nhất trí của các thành viên khác. Thành viên góp vốn và thành viên hợp danh phải góp đủ và không vượt quá thời hạn đã cam kết trong hợp đồng

– Trường hợp có thành viên nào vi phạm vào một số đặc điểm của công ty hợp danh gây nên thiệt hại cho thì thành viên đó phải chịu bồi thường thiệt hại cho công ty. Ví dụ như việc không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

– Nếu thành viên góp vốn không góp đủ và trong thời hạn số vốn đã cam kết thì phần vốn chưa hoàn thành sẽ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. Thành viên góp vốn có liên quan có thể bị loại trừ khỏi công ty dựa trên quyết định của Hội đồng thành viên.

– Các thành viên sẽ nhận được Giấy chứng nhận phần vốn góp khi đã góp đủ vốn. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp không quy định rõ thời hạn hoàn thành góp vốn nên thời hạn này sẽ được các thành viên thỏa thuận và tuân theo quy định tại Điều lệ công ty.

– Thành viên hợp danh có quyền rút vốn, chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hay cho người không phải là thành viên công ty. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng này sẽ khó khăn hơn so với chuyển nhượng vốn trong Công ty cổ phần hay công ty TNHH.

1.4. Huy động vốn của công ty hợp danh

Đặc điểm của công ty hợp danh là không được huy động vốn thông qua phát hành chứng khoán. Khi có nhu cầu tăng vốn điều lệ, công ty sẽ bổ sung thành viên mới, tăng phần vốn góp của mỗi thành viên lên hoặc ghi tăng giá trị tài sản công ty.

Tuy nhiên, việc huy động vốn theo những cách này không dễ dàng, đặc biệt là việc bổ sung thêm thành viên mới vì có thể phá vỡ sự uy tín về mối quan hệ giữa các thành viên công ty.

Khả năng huy động vốn của công ty hợp danh bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần và công ty TNHH. công ty hợp danh chỉ có thể huy động vốn bằng cách vay của các cá nhân, tổ chức hoặc các nguồn khác khi có nhu cầu tăng vốn, mở rộng hoạt động kinh doanh.

1.5. Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty hợp danh căn cứ theo Điều 181 Luật Doanh nghiệp

*Quyền của thành viên công ty hợp danh:

Thành viên hợp danh có quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;

b) Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;

c) Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;

đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;

e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

i) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

*Nghĩa vụ của thành viên công ty hợp danh:

a) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

b) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;

đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;

h) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thủ tục thành lập công ty hợp danh

Bước 1: Cá nhân đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở của công ty để nộp hờ sơ.

Bước 2: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ tiếp nhận hồ sơ, sau đó cấp giấy biên nhận cho người nộp.

Bước 3: Trong thời gian 03 – 05 ngày làm việc tính từ ngày nộp hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Công ty công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin đăng ký quốc gia, bao gồm thông tin từ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và danh mục ngành nghề kinh doanh.

* Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh theo Điều 20 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung 2025 và Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên công ty là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

b) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Lưu ý:

• Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi đăng ký đầu tư để thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt theo quy định của pháp luật về đầu tư thì hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp thực hiện dự án không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

3. Điều kiện thành lập công ty hợp danh ở Việt Nam

3.1. Điều kiện về chủ thể thành lập công ty hợp danh

Để thành lập công ty hợp danh, cá nhân phải đáp ứng các điều kiện sau:

– Từ đủ 18 tuổi trở lên và có đủ năng lực hành vi dân sự.

– Không nằm trong danh sách đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

– Phải có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty và họ cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, có thể có thêm thành viên góp vốn.

Thành viên hợp danh là bộ phận quan trọng nhất của công ty hợp danh, nếu không có thành viên này thì công ty hợp danh không thể thành lập và hoạt động. Do các đặc điểm của công ty hợp danh mang đặc trưng của công ty đối nhân nên các thành viên chủ yếu liên kết với nhau dựa vào nhân thân. Điều này làm hạn chế số người có thể trở thành thành viên của công ty vì sự liên kết giữa các thành viên là vô cùng chặt chẽ.

Công ty hợp danh thường được thành lập dựa trên trình độ chuyên môn, uy tín của các thành viên hợp danh. Loại hình doanh nghiệp hợp danh chỉ phù hợp với những ngành nghề đòi hỏi trình độ chuyên môn, danh tiếng như khám chữa bệnh, tư về vấn luật, về kế toán. Sự liên kết của công ty hợp danh là dựa vào nhân thân giữa các thành viên là chủ yếu. Khi xảy ra trường hợp có thành viên chết, mất năng lực hành vi dân sự hay rút vốn khỏi công ty… thì công ty có thể sẽ dừng hoạt động.

Thành viên góp vốn vừa có thể là cá nhân, vừa có thể là tổ chức. Tuy thành viên góp vốn không có vai trò không quan trọng như thành viên hợp danh nhưng sự tham gia của thành viên này giúp gia tăng khả năng huy động vốn cho công ty hợp danh. Công ty vừa có thành viên góp vốn vừa có thành viên hợp danh được gọi là công ty hợp danh hữu hạn. Thành viên góp vốn không cần phải là cá nhân hay phải có sự liên kết, gắn bó về nhân thân như thành viên hợp danh. Đặc điểm công ty hợp danh xuất phát từ tính chất liên kết và chế độ chịu trách nhiệm của các thành viên. Thành viên góp vốn thường bị hạn chế một số quyền mà thành viên của công ty TNHH hay cổ đông của công ty cổ phần đang sở hữu.

3.2. Điều kiện về tên công ty hợp danh

Tên công ty hợp danh cần tuân thủ các quy định sau:

– Tên phải gồm hai thành tố theo thứ tự: loại hình công ty và tên riêng của công ty.

– Không được trùng tên hoặc tạo sự nhầm lẫn với tên của công ty đã đăng ký trước đó trên toàn quốc.

– Công ty phải đảm bảo việc gắn tên tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh theo quy định. Điều này đồng nghĩa với việc tên của công ty phải rõ ràng và dễ nhận biết tại mọi địa điểm liên quan đến hoạt động kinh doanh của nó.

3.3. Điều kiện về địa chỉ trụ sở công ty hợp danh

– Trụ sở công ty phải nằm trong lãnh thổ Việt Nam.

– Địa chỉ công ty cần phải cụ thể và chính xác, bao gồm Số nhà/phòng, ngách/hẻm, ngõ/kiệt, đường/phố/đại lộ, tổ/xóm/ấp/thôn; Xã/Phường/Đặc khu; Tỉnh/Thành phố trực thuộc trung ương.

– Không được phép đặt địa chỉ công ty tại nhà tập thể, nhà chung cư hoặc nhà tập thể.

3.4. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

– Công ty có quyền đăng ký tự do cho các ngành và nghề mà pháp luật không cấm, nhưng cần tuân theo hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam được quy định chi tiết tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg.

Với các ngành, nghề kinh doanh yêu cầu có điều kiện, doanh nghiệp cần tuân thủ các điều kiện ngành nghề được quy định trong pháp luật, bao gồm việc có giấy phép con, chứng chỉ ngành nghề, và điều kiện về vốn điều lệ tối thiểu.

3.5. Điều kiện về vốn điều lệ

Cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải cam kết góp đủ và đúng hạn số vốn đã thỏa thuận. Khi đã góp đủ, họ sẽ được cấp giấy chứng nhận cho phần vốn mình góp.

Trong trường hợp thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, họ sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

Nếu thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, số vốn còn thiếu sẽ được coi là khoản nợ của họ đối với công ty.

4. Ưu và nhược điểm của công ty hợp danh

4.1. Ưu điểm của công ty hợp danh

– Uy tín kết hợp: Công ty hợp danh là một sự kết hợp của uy tín và khả năng cá nhân của nhiều thành viên hợp danh, nhờ chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn. Điều này giúp công ty dễ dàng thu hút sự tin cậy của khách hàng và đối tác kinh doanh.

– Quản lý đơn giản: Do có ít thành viên, quản lý và điều hành công ty trở nên đơn giản. Các thành viên thường có uy tín và tin tưởng lẫn nhau.

– Trình độ chuyên môn và uy tín: Thành viên hợp danh thường là cá nhân có trình độ chuyên môn cao và uy tín nghề nghiệp. Điều này tạo sự tin cậy cho đối tác.

– Dễ dàng vay vốn: Do chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh, ngân hàng thường sẵn sàng cung cấp vốn và các điều khoản hoãn nợ thuận tiện hơn.

– Tổ chức gọn nhẹ: Công ty hợp danh thường có cơ cấu tổ chức nhỏ gọn, dễ quản lý, phù hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.

– Tư cách pháp nhân: Công ty hợp danh được công nhận là một thực thể pháp lý độc lập, giúp tạo sự ổn định về pháp lý và không bị ảnh hưởng bởi biến cố về thành viên.

4.2. Nhược điểm của công ty hợp danh

– Ngoài những ưu điểm như đã nêu ở trên thì công ty hợp danh cũng có những nhược điểm đáng lưu ý như:

– Rủi ro cao: Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn, các thành viên hợp danh đối mặt với mức độ rủi ro cao.

– Khó khăn trong quản lý: Các thành viên hợp danh cùng tham gia quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày, có thể dẫn đến khó khăn trong việc đạt được sự thống nhất về quyết định.

– Hạn chế trong huy động vốn: Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, hạn chế việc huy động vốn từ bên ngoài.

– Hạn chế trong việc sáp nhập và chuyển nhượng: Thành viên hợp danh không được tham gia vào doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty hợp danh khác mà không có sự đồng thuận của các thành viên hợp danh khác.

– Trách nhiệm về nợ kéo dài: Thành viên hợp danh rút khỏi công ty vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nợ của công ty phát sinh trước khi họ rút khỏi công ty trong một khoảng thời gian cố định.

– Mất tính cá nhân của tài sản: Công ty hợp danh không phân biệt rõ ràng giữa tài sản của công ty và tài sản cá nhân, điều này có thể gây khó khăn trong việc chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.

4. Dịch vụ tư vấn pháp luật doanh nghiệp của Luật sư VCT

Luật Sư VCT là một Công ty Luật chuyên cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến lĩnh vực tư vấn pháp luật về doanh nghiệp. Quý đối tác, Quý khách hàng có thể liên hệ với Luật sư VCT để sử dụng dịch vụ tư vấn liên quan đến  doanh nghiệp và các dịch vụ tư vấn khác.

Thứ nhất, tư vấn trực tuyến qua số điện thoại: Khách hàng có nhu cầu sẽ kết nối đến tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua hotline: 0971.17.40.40 nếu khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết hoặc tham khảo giá trước khi thực hiện dịch vụ.

Thứ hai, tư vấn qua email: Nếu quý khách không thể đến trực tiếp mà mà vẫn muốn nhận được ý kiến tư vấn của luật sư/chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực tư vấn đầu tư của Luật sư VCT thì có thể gửi câu hỏi trong lĩnh vực qua email: Info@luatsuvct.com. Chúng tôi sẽ chủ động liên hệ lại dựa trên thông tin pháp lý mà khách hàng cung cấp để báo giá dịch vụ hoặc tư vấn miễn phí nếu đó là vấn đề pháp lý phổ thông trong lĩnh vực tư vấn pháp luật.

Thứ ba, tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Đối với những vấn đề pháp lý phức tạp, Quý khách hàng có thể chủ động đặt lịch tư vấn trực tiếp tại trụ sở Luật sư VCT tại địa chỉ: Đường số 7B, khu phố Hòa Phú 3, phường Bình Dương, Thành phố Hồ Chí Minh (trước sáp nhập là Đường số 7B, khu phố 3, phường Hòa Phú, thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương). Đội ngũ luật sư/Chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực Tư vấn đầu tư sẽ nghiên cứu hồ sơ, yêu cầu và tư vấn, giải đáp trực tiếp những vướng mắc mà khách hàng gặp phải.

Xem thêm: Tư vấn Luật Doanh nghiệp

Xem thêm: NHỮNG VIỆC CẦN LÀM SAU KHI THÀN LẬP DOANH NGHIỆP

Xem thêm: THỜI ĐIỂM CÓ HIỆU LỰC PHÁP LUẬT CỦA HỢP ĐỒNG TẶNG CHO QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT?

Trên đây là toàn bộ nội dung về chủ đề “Công ty hợp danh là gì? Đặc điểm, quy định về công ty hợp danh” mà Luật sư VCT muốn gửi đến quý khách hàng. Còn bất cứ vướng mắc nào, quý khách vui lòng liên hệ qua hotline: 0971.17.40.40 hoặc email: Info@luatsuvct.com để được hỗ trợ. Chúng tôi rất hân hạnh được hợp tác với quý khách