THỦ TỤC, HỒ SƠ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN NĂM 2025

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên là một bước đi chiến lược để bạn và đối tác cùng nhau xây dựng và phát triển doanh nghiệp. Tuy nhiên, để quá trình này diễn ra suôn sẻ, bạn cần nắm rõ các thủ tục và hồ sơ cần thiết. Hãy cùng Luật sư VCT tham khảo bài viết dưới đây để biết thêm về chủ đề Thủ tục, hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên năm 2025 nhé!

1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên được quy định tại Điều 46 Luật Doanh Nghiệp 2020 như sau:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh Nghiệp 2020. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 Luật Doanh Nghiệp 2020.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 Luật Doanh Nghiệp 2020.

2. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Độ phủ sóng của mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên ở thời điểm hiện tại là vô cùng rộng lớn, nhờ những ưu điểm nổi trội mà nó mang lại. Tuy nhiên, để có một khởi đầu kinh doanh thuận lợi, bạn cần nắm vững một số vấn đề liên quan đến quy trình, hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Các bước thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên.

2. Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.

3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Bước 2: Tiến hành nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Trường hợp 1: Đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nơi mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp sẽ nộp một bộ hồ sơ và thanh toán lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp.

Trong khoảng 03 ngày làm việc từ ngày nộp hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc từ ngày nhận hồ sơ.

Trường hợp 2: Đăng ký hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

• Bước 1: Đăng ký tài khoản trên trang đăng ký doanh nghiệp để nôp hồ sơ

Để đăng ký tài khoản chúng ta cần chuẩn bị các bước như sau:

• • Truy cập Cổng Thông Tin Điện Tử Của Doanh Nghiệp.
  • Trong phần “Dịch vụ công,” chọn “Đăng ký doanh nghiệp trực tuyến.”
  • Tạo tài khoản mới cho bạn.
  • Nhập thông tin cần thiết về tài khoản của bạn và tiến hành đăng ký.
  • Sau khi hoàn tất, hệ thống sẽ gửi thông tin kích hoạt tài khoản đến địa chỉ email của bạn.
  • Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và kích hoạt tài khoản của bạn trong khoảng thời gian từ 2-3 ngày làm việc.
• Bước 2: Nộp hồ sơ qua mạng trên công công tin quốc gia về việc đăng ký doanh nghiệp: Đầu tiên truy cập vào trang web dangkykinhdoanh.vn và đăng nhập bằng tài khoản đã đăng ký trước đó. Trong phần “Đăng ký doanh nghiệp trực tuyến,” bấm chọn “Thành lập mới doanh nghiệp/đơn vị trực thuộc” và sau đó chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp. Cuối cùng điền thông tin liên quan như sau:

• • Khối thứ 1: Chọn hình thức đăng ký là ‘Thành lập mới’ và lưu lại.
  • Khối thứ 2: Điền các thông tin cần thiết như địa chỉ, bao gồm quốc gia, tỉnh/thành phố, phường/xã/thị trấn, số nhà/đường/phố/tổ/xóm/ấp/thôn, và thông tin liên hệ như số điện thoại, email và website, sau đó lưu lại.
  • Khối thứ 3: Chọn ngành nghề và mã ngành kinh doanh, sau đó lưu lại.
  • Khối thứ 4: Điền tên doanh nghiệp bằng tiếng Việt, tiếng nước ngoài và tên viết tắt, sau đó lưu lại.
  • Khối thứ 5: Cung cấp thông tin về vốn, bao gồm tiền mặt, ngoại tệ, loại nguồn vốn và tỷ lệ % của nguồn vốn, tài sản góp vốn và tỷ lệ góp vốn của từng tài sản.
  • Khối thứ 6: Thêm thông tin liên quan đến các thành viên góp vốn bằng cách tạo mới và điền các thông tin liên quan, sau đó lưu lại.
  • Khối thứ 7: Thêm thông tin về người đại diện theo pháp luật bằng cách tạo mới và điền thông tin, sau đó lưu lại.
  • Khối thứ 8: Cung cấp thông tin thuế và kế toán trưởng.
  • Khối thứ 9: Thêm thông tin về người đại diện cho tổ chức bằng cách tạo mới và điền thông tin liên quan.
  • Khối thứ 10: Chọn phương thức đóng bảo hiểm xã hội.
  • Khối thứ 11: Đăng ký sử dụng hoá đơn và chọn hình thức sử dụng hoá đơn phù hợp.
  • Khối thứ 12: Chọn người nộp hồ sơ là người có thẩm quyền ký Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp hoặc người được uỷ quyền.
  • Khối thứ 13: Điền thông tin của người ký nộp hồ sơ có email đã được xác thực bởi cơ quan đăng ký kinh doanh.
  • Khối thứ 14: Tải lên các tài liệu đính kèm từ máy tính, sau đó xác nhận.
• Bước 3: Kiểm tra dữ liệu và chỉnh sửa thông tin nếu cần thiết, sau đó xác nhận của hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên.
• Bước 4: Tiến hành thanh toán bằng thẻ ATM hay thẻ Visa, sau khi nhập thông tin thẻ và xác thực thanh toán: Tổng số tiền thanh toán là 101.100 VND (đối với thanh toán bằng thẻ Visa phí cao hơn). Khi thanh toán thành công, thông tin đăng ký thành lập doanh nghiệp sẽ gửi đến địa chỉ email của bạn để xác nhận rằng bạn đã đăng ký tài khoản đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Trong quá trình nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên, người nộp hồ sơ cũng phải thanh toán lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp. Do đó, sau khi công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông tin của nó cũng được tự động công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Khắc con dấu pháp nhân cho công ty TNHH 2 thành viên

Trong thời hạn 01 ngày kể từ ngày công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty thực hiện quá trình khắc dấu.
Quyết định về loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị khác của doanh nghiệp là trách nhiệm của chính doanh nghiệp. Việc quản lý và lưu giữ dấu pháp nhân sẽ tuân thủ theo quy định được thể hiện trong Điều lệ công ty hoặc quy chế của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu.

Trong các giao dịch, doanh nghiệp sẽ sử dụng dấu theo đúng quy định của pháp luật để đảm bảo tính hợp lệ và pháp lý của các giao dịch đó.

Bước 5: Các việc cần làm sau khi nộp xong hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên và có kết quả

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH 2 thành viên, các bạn cần thực hiện các công việc sau:

• Mua chữ ký số (token).
• Treo bảng hiệu tên công ty.
• Thông báo việc phát hành hóa đơn điện tử.
• Mở tài khoản ngân hàng.

3. Điều kiện hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Thủ tục, hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên có thể khiến bạn bối rối và tốn nhiều thời gian tìm hiểu. Hiểu được điều đó, bài viết này sẽ cung cấp cho bạn hướng dẫn chi tiết về điều kiện hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên, giúp bạn thực hiện thủ tục một cách nhanh chóng và hiệu quả. Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên, bạn cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Điều kiện về số lượng thành viên

Đối với công ty TNHH 2 thành viên số lượng thành viên phải từ 2 thành viên trở lên và không vượt quá 50 thành viên.

• Điều kiện về tên công ty

Tên công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải thỏa các điều kiện sau:

Để đảm bảo tính độc đáo và tuân thủ quy định, tên doanh nghiệp cần bao gồm hai thông tin chính: “loại hình doanh nghiệp và tên riêng”.

Ví dụ: có thể đặt là “Công ty TNHH ABC” hoặc “Công ty Trách nhiệm hữu hạn ABC”. Không cần phải chi tiết về số lượng thành viên trong tên doanh nghiệp.

Ngoài ra, tên doanh nghiệp không được sử dụng tên của cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, xã hội, nghề nghiệp trực thuộc cơ quan nhà nước mà không có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó. Cũng không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, và thuần phong mỹ tục của dân tộc. Đồng thời, tránh đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.

• Điều kiện về địa điểm, trụ sở chính

Địa điểm đăng ký kinh doanh cần cung cấp thông tin chi tiết và cụ thể trên lãnh thổ Việt Nam, bao gồm các yếu tố như số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, đặc khu, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương. Thông tin khác như số điện thoại, số fax, và thư điện tử cũng cần được cung cấp (nếu có).

Không được sử dụng các địa điểm như chung cư, khu dân cư, khu tập thể chỉ có chức năng nhà ở để làm văn phòng hoặc cho thuê thương mại. Trong trường hợp địa điểm đăng ký là các khu thương mại hoặc tòa nhà hỗn hợp, chủ đầu tư phải cung cấp giấy tờ chứng minh rằng địa chỉ đó có chức năng thương mại và văn phòng.

• Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Để đăng ký ngành nghề kinh doanh, bạn cần chọn một ngành kinh tế cấp 4 dựa trên hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam. Trong trường hợp muốn đăng ký chi tiết hơn ngành kinh tế cấp 4, bạn cần ghi rõ chi tiết ngành nghề kinh doanh ngay dưới ngành cấp 4 đã chọn. Đồng thời, chi tiết ngành nghề này phải phù hợp và thuộc phạm vi của ngành cấp 4 đã chọn.

Ví dụ: Nếu chọn mã ngành 4649 – Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình, bạn có thể ghi rõ chi tiết như Bán buôn vali, cặp, túi, ví, hàng da và giả da khác; Bán buôn nước hoa, hàng mỹ phẩm và chế phẩm vệ sinh; Bán buôn giường, tủ, bàn ghế và đồ dùng nội thất tương tự. Điều này giúp xác định rõ hơn về hoạt động kinh doanh mà bạn đăng ký, đồng thời đảm bảo tính chính xác và rõ ràng của thông tin đăng ký ngành nghề.

• Điều kiện về vốn điều lệ doanh nghiệp

Vốn điều lệ của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên đại diện cho tổng giá trị mà mỗi thành viên cam kết góp vào công ty. Trong khoảng thời gian không quá 90 ngày, doanh nghiệp phải đảm bảo việc góp đủ số vốn đã được đăng ký.

Cần lưu ý rằng:

Đối với một số ngành nghề kinh doanh đặc biệt có các điều kiện cụ thể, doanh nghiệp phải đáp ứng mức vốn điều lệ tối thiểu mới được phép đăng ký kinh doanh trong ngành đó.

Ví dụ: Trong trường hợp ngành kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê, yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu là 20 tỷ đồng. Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải có đủ số vốn tối thiểu này để đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật và thực hiện hoạt động kinh doanh trong ngành nghề đó.

4. Ưu nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Ưu điểm của Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thành lập với ít nhất 2 thành viên, làm tăng tính linh hoạt trong quản lý và điều hành của công ty. Bên cạnh đó, các thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn trong công ty.

Hơn nửa, số lượng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không quá nhiều, đa phần là người quen biết, tin cậy nhau nên việc quản lý hay điều hành công ty không quá phức tạp. Tuy nhiên, các thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại trong công ty trước.

Các chế độ chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2 thành viên được quy định khá chặt chẽ. Do đó, có thể dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi thành viên và hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.
Ngoài ra, công ty TNHH 2 thành viên có khả năng tăng vốn thông qua việc mời thêm thành viên hoặc tăng vốn góp của các thành viên hiện có trong công ty.

• Nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Vì là công ty TNHH 2 thành viên trở lên nên công ty không có quyền phát hành cổ phiếu. Bên cạnh đó, còn hạn chế việc huy động vốn cho công ty TNHH 2 thành viên.

Số lượng thành viên trong công ty nhiều nên việc thống nhất ý kiến giữa các thành viên có thể gặp khó khăn, đặc biệt là khi các thành viên có quan điểm và lợi ích khác nhau. Đối với trường hợp nếu một thành viên có vốn góp và tham gia hoạt động công ty nhiều hơn thì việc phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp không phản ánh đúng công sức đóng góp của từng thành viên.

Thêm vào đó, số lượng thành viên trong công ty bị giới hạn không quá 50 người nên loại hình kinh doanh này không phù hợp với quy mô kinh doanh lớn. Thông thường, mỗi thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các hoạt động tài chính của công ty, nếu một trong các thành viên không hoàn thành trách nhiệm của mình thì các thành viên còn lại sẽ phải chịu trách nhiệm bù đắp thêm.

5. Dịch vụ tư vấn pháp luật về hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Luật Sư VCT là một Công ty Luật chuyên cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến lĩnh vực tư vấn pháp luật về hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Quý đối tác, Quý khách hàng có thể liên hệ với Luật sư VCT để sử dụng dịch vụ tư vấn liên quan đến hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên và các dịch vụ tư vấn khác.

Thứ nhất, tư vấn trực tuyến qua số điện thoại: Khách hàng có nhu cầu sẽ kết nối đến tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua hotline: 0971.17.40.40 nếu khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết hoặc tham khảo giá trước khi thực hiện dịch vụ.

Thứ hai, tư vấn qua email: Nếu quý khách không thể đến trực tiếp mà mà vẫn muốn nhận được ý kiến tư vấn của luật sư/chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực tư vấn đầu tư của Luật sư VCT thì có thể gửi câu hỏi trong lĩnh vực qua email: Info@luatsuvct.com. Chúng tôi sẽ chủ động liên hệ lại dựa trên thông tin pháp lý mà khách hàng cung cấp để báo giá dịch vụ hoặc tư vấn miễn phí nếu đó là vấn đề pháp lý phổ thông trong lĩnh vực tư vấn pháp luật.

Thứ ba, tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Đối với những vấn đề pháp lý phức tạp, Quý khách hàng có thể chủ động đặt lịch tư vấn trực tiếp tại trụ sở Luật sư VCT tại địa chỉ: Đường số 7B, khu phố Hòa Phú 3, phường Bình Dương, Thành phố Hồ Chí Minh (trước sáp nhập là Đường số 7B, khu phố 3, phường Hòa Phú, thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương). Đội ngũ luật sư/Chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực Tư vấn đầu tư sẽ nghiên cứu hồ sơ, yêu cầu và tư vấn, giải đáp trực tiếp những vướng mắc mà khách hàng gặp phải.

Xem thêm: Tư vấn pháp luật doanh nghiệp

Xem thêm: Bố cáo là gì? Những quy định quan trọng về bố cáo cần biết

Xem thêm: Hướng dẫn cách tra cứu thửa đất online 2025

Trên đây là toàn bộ nội dung về chủ đề “THỦ TỤC, HỒ SƠ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN NĂM 2025” mà Luật sư VCT muốn gửi đến quý khách hàng. Còn bất cứ vướng mắc nào, quý khách vui lòng liên hệ qua hotline: 0971.17.40.40 hoặc email: Info@luatsuvct.com để được hỗ trợ. Chúng tôi rất hân hạnh được hợp tác với quý khách.