TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ TRONG CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP TỪ CÔNG TY TNHH SANG CTCP – GÓC NHÌN TỪ BẢN ÁN 112/2025

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH sang Công ty CTCP ngày càng phổ biến nhằm đáp ứng nhu cầu mở rộng quy mô và huy động vốn hiệu quả của doanh nghiệp. Tuy nhiên, quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp này kéo theo nhiều hệ lụy pháp lý, đặc biệt liên quan đến trách nhiệm đối với các khoản nợ của doanh nghiệp trước chuyển đổi. Bản án số 112/2025/DS-ST của TAND TP. Đà Nẵng là một ví dụ điển hình cho vấn đề này. Bài viết dưới đây sẽ phân tích cụ thể để Quý khách hàng có cái nhìn rõ hơn.

Quy định về trách nhiệm pháp lý trong chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH sang CTCP

Tại khoản 4 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trách nhiệm pháp lý trong chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần như sau: Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Đồng thời tại Điều 92 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “1. Pháp nhân có thể chuyển đổi hình thức  thành  pháp  nhân  khác; 2. Sau khi chuyển đổi hình thức, pháp nhân được chuyển đổi chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập; pháp nhân chuyển đổi kế thừa quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi”.

Theo đó, công ty TNHH chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm CTCP được thành lập và CTCP đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty TNHH.

Như vậy, khi thực hiện việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH sang Công ty cổ phần thì Công ty Cổ phần sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Công ty TNHH trước đó. Trên thực tế không hiếm trường hợp xảy ra tranh chấp liên quan đến việc kế thừa nghĩa vụ trả nợ khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, như trường hợp bản án mà tôi đề cập sau đây.

Tóm tắt Bản án số 112/2025/DS-PT

Ngày 10/10/2017, nguyên đơn là ông Trần Vinh Q ký Hợp đồng giao khoán nhân công với Xí nghiệp A – Công ty TNHH MTV X nay là Công ty CP X – bị đơn. 

Ngày 28/01/2019, Công ty TNHH MTV X được cổ phần hóa, chuyển đổi thành Công ty Cổ phần X.

Ngày 31/03/2019, hai bên thống nhất tính đến cuối ngày 31/03/2019, bên A (Công ty TNHH MTV X) còn nợ bên B (Ông Trần Vinh Q) số tiền là 1.096.459.512 đồng. Tuy nhiên, Công ty X không thực hiện nghĩa vụ trả nợ nên ông Trần Vinh Q khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty Cổ phần X trả toàn bộ số nợ còn thiếu và lãi.

Công ty X không đồng ý vì Công ty Cổ phần X không liên quan gì đến Hợp đồng được ký kết giữa Doanh nghiệp cổ phần hóa – Công ty TNHH MTV X với ông Trần Vinh Q từ năm 2017, 2018. Theo công ty X, hợp đồng với Tổ nhân công do ông Trần Vinh Q đại diện, ông Nguyễn Văn B phải độc lập thực thi nghĩa vụ cũng như phải có trách nhiệm với hợp đồng này. Công ty Cổ phần V1 đến nay chưa nhận được bàn giao vốn và tài sản từ Công ty TNHH Một thành viên X nên không có nghĩa vụ trả nợ.

Quan điểm của tòa án cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Vinh Q.

Trách nhiệm pháp lý trong chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH sang CTCP – Góc nhìn từ Bản án số 112/2025/DS-PT

Quan điểm của Tòa án cấp phúc thẩm về trách nhiệm pháp lý trong chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH sang CTCP như sau:

Công ty Cổ phần X là doanh nghiệp được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH MTV X, là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần. 

Điều 92 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “1. Pháp nhân có thể chuyển đổi hình thức  thành  pháp  nhân  khác; 2. Sau khi chuyển đổi hình thức, pháp nhân được chuyển đổi chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập; pháp nhân chuyển đổi kế thừa quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhận được chuyển đổi”. 

Khoản 3 Điều 10 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp N2 đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần quy định: “Công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp C1”. 

Do đó, Công ty Cổ phần X phải kế thừa quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi là Công ty TNHH MTV X. Việc bàn giao vốn và tài sản khi thực hiện chuyển đổi hình thức pháp nhân từ Công ty TNHH MTV X thành Công ty Cổ phần X là việc nội bộ giữa hai Công ty. Ông Trần Vinh Q không thể biết, cũng không buộc phải biết và chịu trách nhiệm. Do đó, yêu cầu khởi kiện của ông Trần Vinh Q là có căn cứ.

Quan điểm của Tòa cấp phúc thẩm trong trường hợp này là phù hợp với quy định pháp luật. Bởi vì căn cứ quy định tại Điều 92 Bộ luật Dân sự 2025 và khoản 3 Điều 10 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP thì khi Công ty TNHH MTV X chuyển đổi thành Công ty Cổ phần X thì Công ty TNHH MTV X đã chấm dứt tồn tại kể từ Công ty Cổ phần X được thành lập. Công ty Cổ phần X đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của Công ty TNHH MTV mà không phụ thuộc vào việc công ty TNHH MTV X đã bàn giao vốn và tài sản chưa. (Đây là quan điểm cá nhân mang tính tham khảo)

Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Luật Sư VCT chuyên cung cấp dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Dịch vụ gồm:

• Tư vấn phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Tư vấn quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp chuyển đổi sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Tư vấn quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được chuyển đổi;
• Tư vấn thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Tư vấn hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo từng loại hình cụ thể;
• Nhận ủy quyền thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Quý đối tác, Quý khách hàng có thể liên hệ với Luật sư VCT để sử dụng dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và các dịch vụ tư vấn khác.

Thứ nhất, tư vấn trực tuyến qua số điện thoại: Khách hàng có nhu cầu sẽ kết nối đến tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua hotline: 0971.17.40.40 nếu khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết hoặc tham khảo giá trước khi thực hiện dịch vụ.

Thứ hai, tư vấn qua email: Nếu quý khách không thể đến trực tiếp mà mà vẫn muốn nhận được ý kiến tư vấn của luật sư/chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực tư vấn pháp luật về đất đai của Luật sư VCT thì có thể gửi câu hỏi trong lĩnh vực qua email: Info@luatsuvct.com.Chúng tôi sẽ chủ động liên hệ lại dựa trên thông tin pháp lý mà khách hàng cung cấp để báo giá dịch vụ hoặc tư vấn miễn phí nếu đó là vấn đề pháp lý phổ thông trong lĩnh vực tư vấn pháp luật.

Thứ ba, tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Đối với những vấn đề pháp lý phức tạp, Quý khách hàng có thể chủ động đặt lịch tư vấn trực tiếp tại trụ sở Luật sư VCT tại địa chỉ: Đường số 7B, khu phố Hòa Phú 3, phường Bình Dương, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đội ngũ luật sư/Chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực Tư vấn đầu tư sẽ nghiên cứu hồ sơ, yêu cầu và tư vấn, giải đáp trực tiếp những vướng mắc mà khách hàng gặp phải.

Trên đây là toàn bộ nội dung về chủ đề “TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ TRONG CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP TỪ CÔNG TY TNHH SANG CTCP – GÓC NHÌN TỪ BẢN ÁN 112/2025” mà Luật sư VCT muốn gửi đến quý khách hàng. Còn bất cứ vướng mắc nào, quý khách vui lòng liên hệ qua hotline: 0971.17.40.40 hoặc email: Info@luatsuvct.com để được hỗ trợ. Chúng tôi rất hân hạnh được hợp tác với quý khách.

>>> Xem thêm: Thủ tục đăng ký bảo hộ kiểu dáng công nghiệp 2025

>>> Xem thêm: Mẫu đơn khởi kiện tranh chấp đất đai mới nhất hiện nay?