XÂY DỰNG CẤU TRÚC GIAO DỊCH M&A VÀ HƯỚNG DẪN THỰC HIỆN THỦ TỤC PHÁP LÝ KHI NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA CỔ PHẦN, PHẦN VỐN GÓP TẠI DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

Việc thực hiện một thương vụ M&A đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, phối hợp chặt chẽ giữa các bên liên quan và tuân thủ quy định pháp luật. Để tìm hiểu chi tiết vấn đề này, cũng như thủ tục pháp lý khi nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam, mời quý khách hàng tham khảo bài viết dưới đây.

Quy trình xây dựng cấu trúc giao dịch M&A

Tùy thuộc vào quy mô, lĩnh vực hoạt động và mục tiêu của nhà đầu tư nước ngoài sẽ xây dựng cấu trúc giao dịch M&A phù hợp. Tuy nhiên về cơ bản, quy trình thực hiện M&A thường bao gồm các bước sau:

1. Xác định doanh nghiệp mục tiêu: Lựa chọn doanh nghiệp phù hợp với chiến lược phát triển hoặc mục tiêu đầu tư của bên mua/sáp nhập.
2. Đánh giá sơ bộ doanh nghiệp mục tiêu: Phân tích tổng quan tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, thị trường và các yếu tố liên quan khác.
3. Xây dựng phương án và lựa chọn hình thức giao dịch: Quyết định giữa việc sáp nhập, mua lại toàn bộ hoặc mua lại một phần vốn góp/cổ phần.
4. Phân tích chi tiết và định giá doanh nghiệp mục tiêu: Thực hiện định giá dựa trên các phương pháp tài chính phù hợp, đồng thời đánh giá các rủi ro tiềm ẩn.
5. Đàm phán các điều khoản giao dịch: Thống nhất các điều kiện mua bán, quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên liên quan.
6. Thẩm định chi tiết (Due Diligence): Kiểm tra, xác minh toàn diện về pháp lý, tài chính, thuế, nhân sự và các vấn đề hoạt động khác.
7. Thực hiện giao dịch: Ký kết hợp đồng và tiến hành chuyển nhượng theo các điều khoản đã thống nhất.
8. Hoàn tất nghĩa vụ tài chính: Thanh toán, nộp thuế và các chi phí liên quan theo quy định pháp luật.
9. Kết thúc và tích hợp sau giao dịch: Chính thức hoàn tất thương vụ và triển khai các hoạt động tích hợp, chuyển đổi theo kế hoạch hậu M&A.

Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam

Căn cứ khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài muốn mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại Việt Nam phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

Thứ nhất, điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật Đầu tư 2020 như sau:

• Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài do Chính phủ công bố.
• Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

1. Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
2. Hình thức đầu tư;
3. Phạm vi hoạt động đầu tư;
4. Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
5. Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Thứ hai, bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;

Thứ ba, quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Thủ tục mua cổ phần, phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài

Thủ tục pháp lý khi nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp được tiến hành theo trình tự sau:

Bước 1: Đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần, mua phần vốn trước khi thay đổi cổ đông, thành viên nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Việc mua cổ phần, phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Việc mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Nhà đầu tư nước ngoài nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. 

Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện mua cổ phần, phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 2: Thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên khi nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài nộp 01 hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp Việt Nam đặt trụ sở chính.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ. Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Hồ sơ mua cổ phần, phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài

• Thành phần hồ sơ đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp được quy định tại khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, gồm:

1. Văn bản đăng ký mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo Mẫu A.I.7 được ban hành kèm theo Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT;
2. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp;
3. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với thành viên của tổ chức kinh tế đó;
4. Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP).

• Thành phần hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông được quy định chi tiết tại Điều 45 và Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Về cơ bản hồ sơ gồm các tài liệu sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
2. Danh sách thành viên; Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi.
3. Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên (nếu tiếp nhận thành viên mới làm tăng vốn điều lệ);
4. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty (nếu tiếp nhận thành viên mới làm tăng vốn điều lệ); Giấy tờ chứng minh việc góp vốn trong trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ;
5. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng; 
6. Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
7. Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Dịch vụ tư vấn nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam

Luật Sư VCT chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam. Dịch vụ gồm:

• Tư vấn điều kiện nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam;
• Tư vấn thủ tục đầu tư theo hình thức mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam;
• Tư vấn thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam;
• Nhận ủy quyền thực hiện thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam.

Quý đối tác, Quý khách hàng có thể liên hệ với Luật sư VCT để sử dụng dịch vụ tư vấn nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam và các dịch vụ tư vấn khác.

Thứ nhất, tư vấn trực tuyến qua số điện thoại: Khách hàng có nhu cầu sẽ kết nối đến tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua hotline: 0971.17.40.40 nếu khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết hoặc tham khảo giá trước khi thực hiện dịch vụ.

Thứ hai, tư vấn qua email: Nếu quý khách không thể đến trực tiếp mà mà vẫn muốn nhận được ý kiến tư vấn của luật sư/chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực tư vấn pháp luật về đất đai của Luật sư VCT thì có thể gửi câu hỏi trong lĩnh vực qua email: Info@luatsuvct.com.Chúng tôi sẽ chủ động liên hệ lại dựa trên thông tin pháp lý mà khách hàng cung cấp để báo giá dịch vụ hoặc tư vấn miễn phí nếu đó là vấn đề pháp lý phổ thông trong lĩnh vực tư vấn pháp luật.

Thứ ba, tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Đối với những vấn đề pháp lý phức tạp, Quý khách hàng có thể chủ động đặt lịch tư vấn trực tiếp tại trụ sở Luật sư VCT tại địa chỉ: Đường số 7B, khu phố Hòa Phú 3, phường Bình Dương, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đội ngũ luật sư/Chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực Tư vấn đầu tư sẽ nghiên cứu hồ sơ, yêu cầu và tư vấn, giải đáp trực tiếp những vướng mắc mà khách hàng gặp phải.

Trên đây là toàn bộ nội dung về chủ đề “XÂY DỰNG CẤU TRÚC GIAO DỊCH M&A VÀ HƯỚNG DẪN THỰC HIỆN THỦ TỤC PHÁP LÝ KHI NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA CỔ PHẦN, PHẦN VỐN GÓP TẠI DOANH NGHIỆP VIỆT NAM” mà Luật sư VCT muốn gửi đến quý khách hàng. Còn bất cứ vướng mắc nào, quý khách vui lòng liên hệ qua hotline: 0971.17.40.40 hoặc email: Info@luatsuvct.com để được hỗ trợ. Chúng tôi rất hân hạnh được hợp tác với quý khách.

>>> Xem thêm: Thủ tục đăng ký bảo hộ kiểu dáng công nghiệp 2025

>>> Xem thêm: Mẫu đơn khởi kiện tranh chấp đất đai mới nhất hiện nay?