HƯỚNG DẪN THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH CHI TIẾT NHẤT

Công ty TNHH là một trong số những loại hình được các tổ chức, cá nhân ưu tiên lựa chọn hiện nay. Vậy có những loại Công ty TNHH nào? và Thủ tục thành lập Công ty TNHH như thế nào? Trong bài viết hôm nay, Luật sư VCT sẽ phân tích các quy định pháp luật về doanh nghiệp để giải đáp toàn bộ câu hỏi trên, đồng thời cung cấp thêm ưu, nhược điểm của loại hình Công ty TNHH này. Cùng theo dõi để tham khảo nhé!

1. Có những loại Công ty TNHH nào?

Theo quy định hiện hành, có 02 loại Công ty TNHH gồm:

• Công ty TNHH một thành viên.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

1.1. Công ty TNHH Một thành viên

Căn cứ theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

1.2. Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

Căn cứ theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

2. Thủ tục thành lập Công ty TNHH

Sau đây, Luatsuvct sẽ chia sẻ thủ tục chung khi thành lập Công ty TNHH.

2.1. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Căn cứ Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025 và khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025 quy định hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) trừ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì không có.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

– Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định này thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

2.2. Bước 2: Nộp hồ sơ và lệ phí

Hiện nay chủ sở hữu có thể thành lập công ty thông qua các hình thức sau đây:

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính  doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Nộp hồ sơ và lệ phí online tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

2.3. Bước 3: Nhận kết quả 

• Đối với trường hợp nộp hồ sơ qua mạng, cần đem theo hồ sơ gốc bản giấy và lệ phí nộp tại Bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả.
• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo hướng dẫn người thành lập doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại.

Lưu ý:  Tại nhiều tỉnh thành lớn như Hà Nội, Hồ Chí Minh, Bình Dương, 100% hồ sơ đều được nộp qua mạng. Vì thế, trước khi thực hiện bạn cần tìm hiểu rõ để lựa chọn hình thức nộp hồ sơ cho phù hợp, giúp tiết kiệm thời gian và công sức.

Xem thêm:

• Giấy phép môi trường là gì? Thủ tục cấp giấy phép môi trường
• Thủ tục cấp giấy chứng nhận vệ sinh an toàn thực phẩm từ A-Z
• Trình tự, thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp mới nhất

3. Điều kiện để thành lập Công ty TNHH

3.1. Tên công ty TNHH

4. Ưu nhược điểm khi thành lập công ty TNHH

4.1. Ưu điểm của công ty TNHH

• Chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn đã góp.
• Vì số lượng thành viên không quá lớn, khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên của công ty, thì phải chào bán cho các thành viên trong công ty trước. Nếu các thành viên còn lại không đồng ý mua, thì mới có thể thực hiện việc chuyển nhượng. Điều này giúp quản lý dễ dàng hơn và tránh được sự tham gia của các cá nhân không quen thuộc.
• Tên của các thành viên trong công ty TNHH luôn được hiển thị trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH đơn giản rất phù hợp với các công ty mới khởi nghiệp, công ty gia đình hoặc các công ty có các bí quyết đặc thù nghề nghiệp, kinh doanh.
• Nếu thành viên muốn chuyển nhượng vốn khi công ty chưa kinh doanh có lãi chỉ phải làm tờ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn mà không bị áp mức thuế cố định cho việc chuyển nhượng như công ty cổ phần.
• Công ty TNHH có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn.

4.2. Nhược điểm của công ty TNHH

• Công ty TNHH thường có khả năng huy động vốn kém hơn so với công ty cổ phần vì họ chỉ có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn vay mà không được cấp phát cổ phiếu và không tham gia vào thị trường chứng khoán.
• Công ty TNHH 1 thành viên thì lương của chủ sở hữu không được tính vào chi phí hoạt động của công ty.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn so với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh.

5. Các thủ tục sau khi thành lập công ty TNHH

5.1. Làm con dấu doanh nghiệp

Sau khi đã thực hiện việc khắc dấu pháp nhân, Công ty TNHH có thể tự quản lý con dấu mà không cần tuân theo thủ tục đăng bố cáo con dấu như trước đây, trừ trường hợp các loại hình kinh doanh đặc thù yêu cầu con dấu phải được cấp và quản lý bởi cơ quan công an.

Công ty hiện tại có quyền sử dụng nhiều con dấu mà không gặp bất kỳ hạn chế nào. Các con dấu của doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định về hình thức và phải chứa thông tin tên và mã số doanh nghiệp để đảm bảo tính nhất quán và tuân thủ quy định pháp luật.

5.2. Mở tài khoản ngân hàng cho công ty

Thủ tục này do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tiến hành. Hồ sơ chuẩn bị đăng ký mở tài khoản ngân hàng bao gồm:

• 01 bản công chứng “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”;
• 01 bản công chứng “Chứng minh nhân dân” của người đại diện pháp luật ghi trên giấy phép;
• 01 bản sao điều lệ công ty.

Doanh nghiệp cần mang theo con dấu doanh nghiệp khi đến làm thủ tục hoặc ủy quyền cho Luật sư VCT hỗ trợ thực hiện.

5.3. Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet

• Đăng ký nộp thuế điện tử từ một ngân hàng mà doanh nghiệp đã đăng ký mở tài khoản.
• Nộp tờ khai thuế môn bài và nộp thuế môn bài.

5.4. Làm biển và treo biển công ty tại trụ sở chính

Doanh nghiệp bắt buộc phải treo biển công ty tại trụ sở với các nội dung như sau: Tên cơ quan chủ quản (cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tức Sở Kế hoạch và Đầu tư), tên công ty, địa chỉ trụ sở, số điện thoại hoặc email (nếu có).

5.5. Mua hóa đơn điện tử

Doanh nghiệp thực hiện hồ sơ phát hành hóa đơn điện tử qua mạng cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

• Quyết định phát hành hóa đơn.
• Mẫu hóa đơn.

Trong khoảng thời gian từ 02 đến 03 ngày sau khi cơ quan có thẩm quyền nhận được hồ sơ, sẽ tiến hành xem xét hồ sơ. Tuy nhiên, một số chi cục thuế có thể yêu cầu nộp bản gốc của bộ hồ sơ đề nghị phát hành hóa đơn. Cơ quan thuế cũng có thể thực hiện kiểm tra tại trụ sở trước hoặc sau khi đưa ra quyết định về việc phát hành hóa đơn.

Trên đây, Luật sư VCT vừa phân tích các quy định liên quan đến loại hình Công ty TNHH, thủ tục thành lập Công ty TNHH, ưu nhược điểm của loại hình này và điều kiện để thành lập. Nếu có bất kỳ thắc mắc gì, hãy liên hệ ngay Luật sư VCT qua số điện thoại: 0971 174 040 – 0939 296 588 để được tư vấn chi tiết nhất nhé!