THẨM QUYỀN KÝ KẾT HỢP ĐỒNG TRONG CÔNG TY 

AI CÓ THẨM QUYỀN KÝ KẾT HỢP ĐỒNG TRONG CÔNG TY 

Khi hợp đồng được ký kết bởi chủ thể không có thẩm quyền, hợp đồng sẽ bị vô hiệu. Vậy chủ thể nào là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp? Và hậu quả pháp lý của việc giao kết hợp đồng bởi chủ thể không có thẩm quyền là gì? Trong bài viết hôm nay, chúng tôi sẽ cung cấp đến bạn những thông tin về thẩm quyền ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp.

Thẩm quyền ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp

Theo quy định của pháp luật hiện hành, hiện nay có 02 loại đại diện: Đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền.

Để ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp, chủ thể ký kết phải là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền (ủy quyền giao dịch).

Theo đó, đại diện theo ủy quyền sẽ được xác định dựa trên các văn bản ủy quyền như giấy ủy quyền. Văn bản uỷ quyền phải quy định rõ phạm vi và đối tượng được uỷ quyền.

Đối với trường hợp doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân trong doanh nghiệp thì giấy ủy quyền không cần phải công chứng, chứng thực mà chỉ cần có mộc của doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, người đương nhiên được ký kết hợp đồng của doanh nghiệp là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Mỗi pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật và được xác định là:

• Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ;
• Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;
• Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

(Điều 137 Bộ luật dân sự 2015).

Hiện nay, với mỗi loại hình doanh nghiệp khác nhau, Luật doanh nghiệp quy định cụ thể người đại diện pháp luật của doanh nghiệp.

• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, căn cứ khoản 3 Điều 54 Luật doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật sẽ là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 
• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, căn cứ khoản 3 Điều 79 Luật doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật sẽ là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Đối với công ty hợp danh, căn cứ theo khoản 1 Điều 184 Luật doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật sẽ là tất cả các thành viên hợp danh.
• Đối với công ty cổ phần, căn cứ theo khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật sẽ là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Đối với doanh nghiệp tư nhân thì chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ là đại diện theo pháp luật.

Việc ai là người đại diện theo pháp luật sẽ được xác định theo điều lệ công ty. Trong trường hợp điều lệ công ty không quy định thì sẽ xác định theo quy định của pháp luật.

Các trường hợp người ký kết hợp đồng không đủ thẩm quyền

Thứ nhất, người ký tuy là đại diện theo pháp luật nhưng không có thẩm quyền ký kết hợp đồng.

Trường hợp này thì theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty thì người đại diện theo pháp luật của Công ty trước khi ký kết hợp đồng phải có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên (đối với Công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng quản trị (đối với Công ty Cổ phần). Nếu không có sự chấp thuận và thông qua này, người đại diện theo pháp luật của công ty không được thay mặt công ty ký kết hợp đồng.

Thứ hai, người ký kết không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty và không có ủy quyền hợp lệ. Chẳng hạn như trường hợp Phó Giám đốc, Giám đốc chi nhánh, Trưởng các phòng, ban… ký hợp đồng nhưng không có ủy quyền hợp pháp của người có thẩm quyền.

Thứ ba, người ký có ủy quyền ký kết hợp đồng hợp lệ nhưng khi ký kết hợp đồng đã vượt quá phạm vi được ủy quyền. Người ký không phải là đại diện theo pháp luật của công ty, có ủy quyền hợp pháp nhưng thực hiện ký hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền (trường hợp này hợp đồng có thể vô hiệu toàn bộ hoặc chỉ vô hiệu một phần).

Hậu quả pháp lý của việc chủ thể không có thẩm quyền ký kết hợp đồng

Khi hợp đồng được giao kết bởi một chủ thể không có thể quyền, hợp đồng sẽ bị vô hiệu do vi phạm điều kiện về chủ thể.

Căn cứ theo quy định tại Điều 131 Bộ luật dân sự 2015:

“Điều 131. Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu

1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.

• Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.
• Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.
• Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định.”

Các trường hợp giao kết hợp đồng không đúng thẩm quyền nhưng hợp đồng vẫn có hiệu lực

Thứ nhất, người được đại diện đã công nhận giao dịch đó hoặc người được đại diện biết nhưng không phản đối. Mặc dù hợp đồng được giao kết bởi chủ thể không có thẩm quyền. Tuy nhiên, người được đại diện biết nhưng không phản đối hoặc công nhận giao dịch. Chẳng hạn như việc sử dụng tài sản, khoản lợi từ giao dịch được ký kết không đúng thẩm quyền để sử dụng với mục đích chung, hợp đồng được thực hiện công khai, liên tục tại công ty,… Các trường hợp này ý chí người được đại diện đã chấp thuận nội dung mà người đại diện thực hiện. Do đó, giao dịch này mặc dù không có thẩm quyền/vượt quá phạm vi đại diện nhưng vẫn có hiệu lực.

Thứ hai, người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết được việc mình ký kết hợp đồng là không đúng thẩm quyền. Tuy nhiên, xét cho cùng thì hợp đồng vẫn được giao kết bởi người không có thẩm quyền. Do đó, tùy thuộc vào quan điểm của tòa án mà việc giải quyết trường hợp này sẽ khác nhau.

Làm sao để biết ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp?

Nhằm hạn chế rủi ro hợp đồng bị vô hiệu do chủ thể không có thẩm quyền ký kết, các bên trong giao dịch có thể kiểm tra thẩm quyền bằng các cách sau đây:

• Kiểm tra trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty của đối tác để xác định được người đại diện theo pháp luật của đối tác;
• Trường hợp người ký kết hợp đồng là đại diện theo pháp luật của công ty thì phải xem xét đến trường hợp giao dịch có cần sự thông qua của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hay không.
• Kiểm tra văn bản ủy quyền, đặc biệt chú ý đến thời hạn, phạm vi và nội dung ủy quyền để xác định thẩm quyền của người ký kết.