CHUYỂN TỪ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN XUỐNG CÒN MỘT THÀNH VIÊN THÌ LÀM THẾ NÀO?

Chào Luật sư VCT, Công ty tôi là công ty TNHH 2TV, có 3 thành viên góp vốn, hiện nay các thành viên khác đang có ý định thoái vốn vì vậy tôi muốn mua lại phần vốn góp của các thành viên này. Luật sư cho tôi hỏi là tôi có được nhận chuyển nhượng phần vốn góp này không? Trình tự thủ tục như thế nào?

Chào chị, cám ơn chị đã tin tưởng sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên của VCT LAWFIRM. Với câu hỏi của chị, chúng tôi xin được giải đáp như sau:

Có được nhận chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty không?

Căn cứ theo điểm a, khoản 1,Điều 52 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020 (gọi tắt là Luật doanh nghiệp 2020) quy định:

“1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a,Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần góp vốn của họ trong công ty cùng với điều kiện chào bán;

…”

Như vậy, Vì chị đang là thành viên góp vốn của Công ty, các thành viên khác đang có ý định rút vốn thì chị hoàn toàn có quyền nhận chuyển nhượng phần vốn góp này từ họ theo giá mà hai bên thoả thuận.

Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện như thế nào?

Theo như lời trình bày của chị thì Công ty chị đang có 03 thành viên góp vốn và 02 thành viên kia có ý định rút vốn. Như vậy, giả sử hai thành viên kia chuyển nhượng toàn bộ số vốn của họ cho chị thì Công ty của chị chỉ còn 01 thành viên.

Căn cứ theo khoản 3, Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công thì thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng”

Như vậy, căn cứ theo quy định nêu trên thì trong trường hợp chuyển nhượng phần góp vốn của các thành viên khác cho chị dẫn đến công ty chỉ còn một thành viên thì công ty phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty một thành viên.

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng thì Công ty phải thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Thành phần hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 

Căn cứ vào Điều 24 và khoản 3 Điều 26 Nghị định 01/2021 quy định về Hướng dẫn thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp công ty TNHH 2TV sang 1TV

Thành phần hồ sơ bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục I-2, Thông tư 01/2021)
• Điều lệ công ty 1TV
• Bản sao các giấy tờ
• Giấy uỷ quyền cho người đi làm thủ tục (nếu có);
• Căn cước công dân của người được Uỷ quyền.

Hướng dẫn trình ký (căn cứ theo Luật doanh nghiệp 2020)

– Hợp đồng chuyển nhượng do 2 bên ký

– Nghị quyết, quyết định do Chủ tịch hội đồng thành viên ký theo điểm đ, khoản 2 Điều 56

– Biên bản họp do người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp ký theo điểm g, khoản 2 Điều 60

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty 1TV do người đại diện theo pháp luật ký theo khoản 9 Điều 23

– Điều lệ công ty do người đại diện theo pháp luật ký theo khoản 3 Điều 24 Luật này

– Giấy uỷ quyền cho người đi làm thủ tục do người đại diện theo pháp luật ký uỷ quyền quy định tại Điều 12 luật Doanh nghiệp 2020

Lưu ý

Theo quy định tại khoản 5 Điều 26 Nghị định 01/2021 thì Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (gồm: Thay đổi tên công ty, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, điều lệ công ty, …) hoặc đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu có) thì người ký hồ sơ là Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau chuyển đổi.

===========================

Liên hệ với chúng tôi để được tư vấn: CÔNG TY LUẬT TNHH PHÁP LÝ AV BÌNH DƯƠNG

– Giải đáp trong việc thực hiện các thủ tục, hồ sơ,….

– Tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp

– Thực hiện hồ sơ tố tụng,..

– Đại diện uỷ quyền,..

– Tư vấn pháp luật về quản lý và xử lý nợ

Địa chỉ: Văn Phòng: 530 Nguyễn Văn Trỗi, Phường Phú Lợi, Thành Phố Thủ Dầu Một, Tỉnh

Bình Dương

YOUTUBE: https://www.youtube.com/@luatsuvct/featured

Fanpage: https://www.facebook.com/congtyluatvct

Website: https://luatsuvct.com/

YOUTUBE: https://www.youtube.com/@luatsuvct/featured

Email: LuatsuVCT@gmail.com

Hotline: 0971.174.040 -0939.296.588