Khi thành lập doanh nghiệp, công ty phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và đầu tư. Trong bài viết hôm nay, Luật sư VCT sẽ phân tích 10+ Điều kiện thành lập doanh nghiệp/công ty mới nhất và trình tự, thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp. Cùng theo dõi để tham khảo nhé!

* Cơ sở pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022, 2025 (“Luật Doanh nghiệp”).

1. Thành lập doanh nghiệp là gì?

Thành lập doanh nghiệp là việc tổ chức, cá nhân có nhu cầu sản xuất kinh doanh trên thị trường thực hiện thủ tục pháp lý tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm xác định tư cách pháp lý cho doanh nghiệp và đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp có sự bảo hộ của Nhà nước và pháp luật.

Việc thành lập doanh nghiệp cần đảm bảo:

• Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập doanh nghiệp theo quy định;
• Đáp ứng các điều kiện đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện;
• Đảm bảo các yêu cầu về đặt trụ sở chính của doanh nghiệp, vốn điều lệ, tên công ty,…

2. Ý nghĩa của việc thành lập doanh nghiệp

Khi thành lập doanh nghiệp, các chủ thể có nhu cầu cần phải lưu ý đến các điều kiện thành lập công ty. Sự ra đời của doanh nghiệp có những ý nghĩa sau:

2.1. Đối với người đề nghị thành lập doanh nghiệp

Việc pháp luật quy định về quyền thành lập doanh nghiệp tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho các chủ thể có nhu cầu thực hiện quyền của mình, đặc biệt là quyền tự do kinh doanh ghi nhận trong Hiến pháp năm 2013 – một trong các quyền cơ bản của con người, của công dân. Theo đó, đảm bảo cho họ các quyền khác trên cơ sở thành lập doanh nghiệp:

• Quyền tự do thành lập doanh nghiệp
• Quyền tự do lựa chọn ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh (đối tượng kinh doanh)
• Quyền tự do giao kết hợp đồng
• Quyền tự do quyết định các vấn đề phát sinh trong lĩnh vực sản xuất, kinh doanh
• Quyền tự do cạnh tranh.

Trên nền tảng đó, họ dễ dàng thực hiện các thủ tục pháp lý để bảo vệ các thương hiệu mà mình đã xây dựng nên

2.2. Đối với cơ quan nhà nước

• Việc thành lập doanh nghiệp sẽ giúp cơ quan nhà nước nắm bắt được số lượng doanh nghiệp tham gia thị trường, quản lý tốt hơn hoạt động của doanh nghiệp trên thực tế và thực hiện quyền quản lý hành chính của mình
• Sự thành lập doanh nghiệp cũng giúp Nhà nước nắm bắt được xu hướng của thị trường cũng như các yếu tố trong kinh doanh để đưa ra các chủ trương chính sách cũng như các biện pháp phù hợp cho nền kinh tế.

2.3. Đối với sự phát triển kinh tế – xã hội

• Việc làm, là vấn đề tồn đọng lớn nhất của xã hội, Sự thành lập doanh nghiệp sẽ tạo nên một môi trường việc làm năng động, tạo cho người lao động có được một công việc phù hợp với khả năng của mình. Từ đó, cống hiến hết mình cho doanh nghiệp, là sự gián tiếp cho đóng góp của quốc gia
• Tạo nên môi trường cạnh tranh hợp pháp giữa các quốc gia: Khi Nhà nước tạo điều kiện cho doanh nghiệp được thành lập một cách hợp pháp thì vấn đề cạnh tranh giữa doanh nghiệp Việt Nam với doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam hoặc doanh nghiệp nước ngoài trong quá trình Việt Nam hội nhập quốc tế được nâng cao, là cơ hội cho doanh nghiệp Việt Nam ngày càng khẳng định được vị thế của mình khi tiếp thu những tiến bộ nhân loại, nâng cao giá trị, thương hiệu quốc gia
• Đặc biệt, khi đời sống của người dân ngày càng được ổn định thì các vấn đề xã hội ngày càng được giữ được trật tự ổn định, vì nó đã giải quyết được cơ bản các vấn đề của xã hội, từ đó sẽ giúp cho nền kinh tế của chúng ta ngày càng phát triển trên thị trường quốc tế

3. Điều kiện thành lập doanh nghiệp

3.1. Điều kiện về vốn điều lệ và vốn pháp định khi thành lập công ty

Vốn điều lệ là tổng số tiền mà các thành viên hoặc cổ đông cam kết góp hoặc đóng góp vào doanh nghiệp trong một khoảng thời gian cụ thể, được quy định chi tiết trong Điều lệ của công ty. Hiện nay, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến mức vốn tối thiểu cần có khi thành lập doanh nghiệp, trừ trường hợp một số ngành nghề đặc biệt yêu cầu một mức vốn nhất định theo quy định của pháp luật.

Vốn pháp định là số vốn tối thiểu mà một công ty cần phải đảm bảo khi thực hiện quy trình thành lập. Mức vốn pháp định thường phụ thuộc vào loại hình kinh doanh, có điều kiện hoặc không điều kiện, và được cụ thể quy định trong các văn bản pháp luật. Chẳng hạn, trong trường hợp kinh doanh bất động sản, mức vốn pháp định được xác định là 20 tỷ đồng, không có hạn chế về số vốn tối đa.

3.2. Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp:

Mọi tổ chức và cá nhân đều được phép thực hiện quy trình thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ những trường hợp sau đây:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
• Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia;
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
• Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
• Tổ chức không có tư cách pháp nhân;
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng;
• Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

3.3. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

• Từ đủ 18 tuổi trở lên;
• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;
• Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;
• Không bị treo mã số thuế trên dữ liệu quản lý thuế và quản lý doanh nghiệp;
• Người đại diện không nhất thiết phải là người góp vốn tại Công ty.

3.4. Điều kiện về tên công ty

Tên doanh nghiệp là một trong những yếu tố pháp lý và quan trọng khi thành lập công ty. Việc đặt tên doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại Điều 37 của Luật Doanh Nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

Tên doanh nghiệp được áp dụng trên hồ sơ tài liệu, giấy tờ giao dịch, và ấn phẩm mà doanh nghiệp phát hành. Theo quy định, tên doanh nghiệp phải được viết bằng tiếng Việt, hoặc kết hợp giữa tiếng Việt và tiếng nước ngoài, và phải bao gồm hai thành tố bắt buộc:

• Loại hình doanh nghiệp (ví dụ: Công ty TNHH, Công ty cổ phần…);

• Tên riêng của doanh nghiệp (do người thành lập lựa chọn).

• Tên riêng của doanh nghiệp (do người thành lập lựa chọn).

Ngoài việc đáp ứng cấu trúc bắt buộc, tên doanh nghiệp còn phải không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước đó trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, áp dụng trên phạm vi toàn quốc. Tuy nhiên, trường hợp ngoại lệ được áp dụng đối với các doanh nghiệp đã giải thể hoặc bị tuyên bố phá sản bằng quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án.

Đối với các doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2015, hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ pháp lý tương đương, thì được phép tiếp tục sử dụng tên doanh nghiệp đã đăng ký, ngay cả khi tên đó trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác trong Cơ sở dữ liệu quốc gia. Mặc dù không bắt buộc phải đổi tên, pháp luật khuyến khích các doanh nghiệp trùng tên hoặc tên gây nhầm lẫn tự thương lượng để tiến hành đổi tên, nhằm đảm bảo tính minh bạch và thuận tiện trong quá trình hoạt động.

Cuối cùng, doanh nghiệp không được đặt tên vi phạm các quy định chuyên ngành khác, như Luật Chứng khoán, Luật Kinh doanh bảo hiểm, Luật Các tổ chức tín dụng, hoặc các luật chuyên ngành có liên quan.

3.5. Điều kiện về trụ sở chính của công ty

Điều kiện về trụ sở doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng trong quá trình thành lập công ty, vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp pháp của doanh nghiệp.

Cụ thể, Điều 42 Luật Doanh nghiệp, trụ sở chính của doanh nghiệp phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới hành chính cụ thể, bao gồm các thông tin như: số nhà, ngõ, đường phố (hoặc xóm/ấp/thôn), xã/phường, tỉnh/thành phố. Trụ sở nên có đầy đủ số điện thoại, số fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có).

Khi đăng ký hoặc thay đổi trụ sở, doanh nghiệp cần lưu ý các vấn đề sau:

• Địa chỉ phải chính xác, rõ ràng và hợp pháp: Đây phải là địa điểm có thật, xác định được trên thực tế và thuộc quyền sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp (thông qua sở hữu, thuê, mượn có giấy tờ hợp lệ).

• Phải đầy đủ ba cấp hành chính: Địa chỉ cần nêu rõ các cấp đơn vị hành chính (cấp xã, huyện, tỉnh) và thông tin chi tiết như số nhà, ngõ, hẻm,… Nếu khu vực chưa có số nhà chính thức, cần xin văn bản xác nhận của cơ quan địa phương.

• Không sử dụng địa chỉ “ma”: Việc khai báo địa chỉ không tồn tại hoặc địa chỉ không thể xác minh có thể dẫn đến việc bị cơ quan thuế khóa mã số thuế hoặc từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Văn phòng chia sẻ, văn phòng ảo: Doanh nghiệp được phép đặt trụ sở tại văn phòng chia sẻ (coworking space), nhưng phải có hợp đồng thuê hợp pháp với đơn vị cho thuê.

• Không được đặt tại căn hộ chung cư thuần túy hoặc nhà tập thể để ở: Theo quy định tại Luật Nhà ở, các căn hộ chung cư được thiết kế để ở không được sử dụng vào mục đích kinh doanh, trừ khi đó là loại hình căn hộ kết hợp kinh doanh và ở (officetel).

• Trường hợp dùng căn hộ officetel: Nếu doanh nghiệp muốn sử dụng căn hộ officetel làm trụ sở, cần có văn bản xác nhận của Chủ đầu tư tòa nhà hoặc cơ quan có thẩm quyền cho phép sử dụng vào mục đích kinh doanh.

3.6. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Lĩnh vực kinh doanh: Các doanh nghiệp thuộc mọi phần của nền kinh tế có quyền hoạt động trong các lĩnh vực và ngành nghề mà pháp luật không có quy định cấm.

Điều kiện kinh doanh:

Đối với các lĩnh vực và ngành nghề mà pháp luật về đầu tư và các quy định liên quan đều yêu cầu điều kiện cụ thể, các doanh nghiệp chỉ được hoạt động trong những lĩnh vực và ngành nghề đó khi chúng đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định.

Điều kiện kinh doanh bao gồm các yêu cầu mà doanh nghiệp phải có hoặc thực hiện khi hoạt động trong các lĩnh vực và ngành nghề cụ thể, được chứng nhận thông qua giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp, yêu cầu về vốn pháp định hoặc các yêu cầu khác.

Xem thêm:

• 9+ Điều kiện thành lập doanh nghiệp/công ty mới nhất 2024
• Hướng dẫn thủ tục thành lập Công ty TNHH chi tiết nhất 2024

3.7. Điều kiện về vốn thành lập doanh nghiệp

Góp vốn là quá trình tạo ra vốn điều lệ của công ty thông qua việc đóng góp tài sản, bao gồm việc góp vốn để thành lập mới hoặc góp thêm vào vốn điều lệ của công ty đã tồn tại. Để thực hiện quá trình góp vốn để thành lập doanh nghiệp, có một số điều kiện cụ thể mà doanh nghiệp cần tuân theo, như sau:

• Đối tượng nhận vốn góp thành lập doanh nghiệp: Theo quy định Luật Doanh nghiệp, đối tượng có quyền nhận vốn góp là doanh nghiệp tư nhân, công ty cổ phần, công ty hợp danh, công ty TNHH.
• Đối tượng được góp vốn thành lập doanh nghiệp: Hiện nay, mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần. Trừ các trường hợp thuộc Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp.
• Tài sản vốn góp: Căn cứ theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp tài sản vốn góp là Đồng Việt Nam hoặc các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
• Thời điểm góp vốn: Tùy vào mỗi loại hình doanh nghiệp mà thời điểm góp vốn sẽ được pháp luật điều chỉnh khác nhau sao cho phù hợp với tính chất, cơ cấu của loại hình doanh nghiệp đó.
• Thời hạn góp vốn: Khác với thời điểm góp vốn, thay vì mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có một thời điểm khác nhau thì ở thời hạn góp vốn đã có quy định cụ thể và thống nhất cho tất cả các loại hình doanh nghiệp. Thời hạn góp vốn cho tất cả các loại hình là 90 ngày kể từ khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3.8. Điều kiện về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn, “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” là cá nhân có quyền sở hữu thực tế hoặc có khả năng chi phối doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, không bao gồm:

• Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

• Người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, theo pháp luật về quản lý, đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Một cá nhân được xem là chủ sở hữu hưởng lợi nếu thỏa mãn một trong các tiêu chí sau:

• (a) Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;

• (b) Có quyền chi phối việc ra quyết định liên quan đến ít nhất một trong các nội dung sau:

  • Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ:

    • Thành viên Hội đồng quản trị,

    • Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên,

    • Người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

  • Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

  • Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý;

  • Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Lưu ý: Trường hợp cá nhân sở hữu gián tiếp là thông qua tổ chức khác vẫn được tính nếu đạt tỷ lệ từ 25% trở lên.

Khi thành lập doanh nghiệp cần kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh các thông tin liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi như sau:

• Đối với cổ đông cá nhân:

  • Là người sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;

• Đối với thành viên công ty:

  • Là người sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên trong công ty hợp danh hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên;

• Đối với công ty TNHH một thành viên:

  • Cá nhân là chủ sở hữu công ty được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

3.9. Điều kiện về nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp

Người thành lập doanh nghiệp cần phải thanh toán lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký (trừ trường hợp được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp). Lệ phí đăng ký doanh nghiệp có thể được thanh toán trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc được chuyển vào tài khoản của cơ quan đăng ký kinh doanh khi nộp trực tuyến. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp sẽ không được hoàn trả nếu hồ sơ không đáp ứng đủ điều kiện để cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tính từ ngày 20/9/2019, lệ phí đăng ký doanh nghiệp, bao gồm cấp mới, cấp lại, và thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp, là 50.000 đồng/lần theo Thông tư số 47/2019/TTT-BTC.

3.10. Điều kiện về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ

Để được công nhận, hồ sơ cần đầy đủ các giấy tờ theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và nội dung kê khai phải đủ theo quy định của pháp luật. Người thành lập doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký. Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện đánh giá về tính hợp lệ của hồ sơ.

Hiện nay, việc thực hiện đăng ký doanh nghiệp thông qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Các tài liệu cần thiết trong hồ sơ đăng ký sẽ thay đổi tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà tổ chức hoặc cá nhân dự kiến thành lập và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.

4. Điều kiện thành lập doanh nghiệp riêng đối với từng loại hình doanh nghiệp

4.1. Điều kiện thành lập doanh nghiệp đối với Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu (người đại diện pháp luật và đồng thời là người sáng lập công ty). Pháp luật không quy định vốn tối thiểu cần có, chủ sở hữu công ty sẽ có quyền quyết định về số vốn điều lệ công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty..

4.2. Điều kiện thành lập doanh nghiệp đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Cần có ít nhất 2 đến 50 thành viên, bao gồm cả cá nhân và tổ chức, tham gia và đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp.  Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp.

4.3. Điều kiện thành lập doanh nghiệp đối với Công ty Cổ phần

Cần có ít nhất 3 cổ đông và không có giới hạn về số lượng cổ đông tối đa. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

4.5. Điều kiện thành lập doanh nghiệp đối với Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân chỉ có một chủ sở hữu và không được phép mời thêm cổ đông khác. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm hoàn toàn về tài sản cá nhân đối với mọi hoạt động của doanh nghiệp. Mỗi cá nhân được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân duy nhất (Chủ doanh nghiệp tư nhân không thể là chủ hộ kinh doanh và là thành viên của doanh nghiệp hợp danh trong cùng một thời điểm). Không có yêu cầu về vốn điều lệ.

4.6. Điều kiện thành lập doanh nghiệp đối với Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là doanh nghiệp có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

5. Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp

5.1. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Người sáng lập doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đăng ký thành lập mới, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp. Dưới đây là chi tiết cụ thể:

Hồ Sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của chủ doanh nghiệp tư nhân (trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân)

Hồ sơ đăng ký Công ty hợp danh:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên (Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này).
5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) (chỉ áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên)
4. Bản sao các giấy tờ như sau:

• • Giấy tờ pháp lý cá nhân của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư

Lưu ý: Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
4. Bản sao các giấy tờ như sau:

• • Giấy tờ pháp lý cá nhân các cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật.
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối và cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  • Giấy tờ pháp lý cá nhân đối với người đại diện được ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
  • Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý: Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

5.2. Bước 2: Nộp hồ sơ

Người sáng lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền để đăng ký doanh nghiệp sẽ gửi một bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính của doanh nghiệp.

Thủ tục, quy trình như sau:

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải được tiếp nhận và giải quyết trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, được tiếp nhận vào hệ thống khi có đủ các điều kiện sau đây:

• Đủ giấy tờ theo quy định.
• Tên doanh nghiệp đã được điền vào giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Có số điện thoại của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
• Đã nộp đủ phí, lệ phí theo quy định.

5.3. Bước 3: Giải quyết hồ sơ.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có trách nhiệm:

• Nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;

• Số hóa, đặt tên văn bản điện tử tương ứng với từng loại giấy tờ trong hồ sơ bản giấy;

• Đính kèm tài liệu điện tử lên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, bảo đảm dữ liệu được lưu trữ và xử lý thống nhất.

Các thông tin đăng ký doanh nghiệp sau khi được cập nhật sẽ tự động truyền sang Hệ thống ứng dụng đăng ký thuế, nhằm phục vụ cho việc phối hợp, đối chiếu và chia sẻ thông tin giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và Cơ quan thuế. Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Người nộp hồ sơ đăng nhập vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để nhận thông tin phản hồi về kết quả xử lý hồ sơ.

Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký qua mạng thông tin điện tử có thể dừng thực hiện thủ tục đăng ký, với điều kiên:

• Hồ sơ chưa được chấp thuận trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

• Có văn bản đề nghị dừng thực hiện thủ tục đăng ký, do người có thẩm quyền ký, gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đã nộp hồ sơ.

Sau khi nhận được đề nghị, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ:

• Xem xét và ra thông báo về việc dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp;

• Tiến hành hủy hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

• Việc hủy hồ sơ được thực hiện trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị hợp lệ.

Trường hợp từ chối đề nghị dừng thủ tục, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản, đồng thời nêu rõ lý do từ chối để doanh nghiệp được biết và thực hiện các quyền tiếp theo theo quy định pháp luật.

5.4. Bước 4: Nhận kết quả

Người sáng lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền để đăng ký doanh nghiệp theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ, sửa đổi bổ sung thông tin trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây, Luật sư VCT vừa phân tích các quy định liên quan đến Điều kiện thành lập doanh nghiệp và trình tự, thủ tục thành lập doanh nghiệp. Nếu có bất kỳ thắc mắc gì, hãy liên hệ ngay Luật sư VCT để được giải đáp nhanh chóng nhất nhé!