DOANH NGHIỆP TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ TRONG TRƯỜNG HỢP NÀO?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Đây là cơ sở để xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên/cổ đông trong doanh nghiệp, đồng thời là cam kết trách nhiệm tài chính tối đa của họ đối với hoạt động kinh doanh. Bài viết sau đây Luật sư VCT sẽ phân tích nhằm giúp cho các bạn hiểu rõ hơn về vấn đề này

Cơ sở pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022, 2025 (“Luật Doanh nghiệp”);

• Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 ngày 14/06/2025 (“Luật Thuế Thu nhập doanh nghiệp”);
• Nghị định 68/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính Phủ quy định về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 78/2014/TT-BTC ngày 18/06/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành nghị định số 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013, được sửa đổi bổ sung bởi Thông tư 96/2015/TT-BTC ngày 22/06/2015 của Bộ Tài Chính quy định.

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, doanh nghiệp tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Căn cứ Khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp quy định về tăng vốn điều lệ:

Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ 

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

Việc tăng và mức tăng vốn phụ thuộc vào quyết định của Chủ sở hữu công ty, nếu có nhu cầu và khả năng tài chính, trong trường hợp:

• Góp thêm vốn;

• Huy động vốn góp của người khác.

2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Căn cứ Khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp quy định về tăng vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ 

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: 

a) Tăng vốn góp của thành viên; 

b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác. …

4. Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm; c) Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn; d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

5. Kèm theo thông báo quy định tại khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.

6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Như vậy, Công ty được tăng vốn điều lệ trong các trường hợp:

• Các thành viên góp thêm vốn theo tỷ lệ đã được thống nhất;

• Tiếp nhận thành viên mới (có thể kèm theo việc góp thêm vốn).

Thời điểm và điều kiện tăng vốn sẽ do Hội đồng thành viên quyết định, đồng thời phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành tăng vốn.

3. Công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần, tức là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ Theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp, việc chào bán cổ phần được thực hiện thông qua các hình thức sau đây:

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; 
• Chào bán cổ phần riêng lẻ; 
• Chào bán cổ phần ra công chúng. 
• Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.  

Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

4. Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp:

• Có ít nhất hai thành viên là cá nhân, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh) và chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty;

• Có thể có thành viên góp vốn, chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp.

Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã cam kết góp và được ghi trong điều lệ công ty. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Các thành viên góp thêm vốn;
• Công ty tiếp nhận thêm thành viên mới theo quy định tại Khoản 1 Điều 186 Luật Doanh nghiệp “Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.”.

5. Doanh nghiệp tư nhân

Theo quy định tại Điều 188 Luật Doanh nghiệp về doanh nghiệp tư nhân:

Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân 

1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. 

2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. 

3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh. 

4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Như vậy, doanh nghiệp tư nhân không có vốn điều lệ vì bản chất doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, và chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp có thể tăng vốn đầu tư của doanh nghiệp mình và phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc này được hiểu là tăng vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp chứ không phải là tăng vốn điều lệ như các loại hình doanh nghiệp khác.

Những lưu ý đối với doanh nghiệp trong việc tăng vốn điều lệ

Việc tăng vốn thường gắn liền với nhu cầu mở rộng quy mô kinh doanh; thu hút thêm nhà đầu tư hoặc tăng uy lực tài chính, một số trường hợp để đáp ứng yêu cầu của cơ quan quản lý trong một số ngành nghề liên quan. Sau khi tăng vốn, doanh nghiệp cần:

1. Thực hiện  thủ tục hành chính:

Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về việc tăng vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Nghị định 68/2025/NĐ-CP.

Đối với công ty cổ phần, trường hợp chào bán cổ phần ra công chúng phải tuân theo quy định về chứng khoán.

2. Nghĩa vụ thuế và kế toán

Việc tăng vốn điều lệ cần được phản ánh rõ trên sổ sách và báo cáo tài chính. Nếu việc tăng vốn điều lệ có phát sinh lợi ích tài chính từ giao dịch góp vốn có thể phát sinh các nghĩa vụ thuế (thuế thu nhập doanh nghiệp).

Ví dụ:Công ty TNHH ABC có vốn điều lệ ban đầu là 5 tỷ đồng, do 2 thành viên góp vốn theo tỷ lệ 60% – 40%. Đầu năm 2025, công ty quyết định tăng vốn điều lệ lên 10 tỷ đồng, trong đó:

• • Thành viên A góp thêm 3 tỷ đồng bằng tiền mặt;
  • Thành viên B (Công ty TNHH Z) góp thêm 2 tỷ đồng bằng quyền sử dụng đất tại vị trí trung tâm thành phố, có giá trị ghi sổ là 1 tỷ đồng, nhưng được định giá lại là 2 tỷ đồng khi góp vốn.

Nếu quyền sử dụng đất do thành viên B góp vốn là tài sản thuộc sở hữu của một pháp nhân khác (ví dụ, Công ty B là pháp nhân chuyển nhượng), thì: phần chênh lệch 1 tỷ đồng có thể bị coi là  thu nhập từ chuyển nhượng tài sản, chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định tại Luật Thuế TNDN.

Theo quy định tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp về Thu nhập chịu thuế:

Điều 3. Thu nhập chịu thuế 

…

2. Thu nhập khác bao gồm: 

a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng quyền góp vốn, chuyển nhượng chứng khoán; 

b) Thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, trừ thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản của doanh nghiệp kinh doanh bất động sản;

Bên cạnh đó, Điều 7 Thông tư 78/2014/TT-BTC ngày 18/06/2014, sửa đổi bổ sung bởi Thông tư 96/2015/TT-BTC ngày 22/06/2015 của Bộ Tài Chính quy định:

Điều 7. Thu nhập khác 

Thu nhập khác bao gồm các khoản thu nhập sau: 

….

2. Thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản theo hướng dẫn tại Chương V Thông tư này.

Việc tăng vốn điều lệ xảy ra khi có nhu cầu phát triển kinh doanh, doanh nghiệp cần tuân thủ đúng quy trình pháp lý tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp, đặc biệt là các thủ tục hành chính liên quan để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp.

Tăng vốn điều lệ là một trong những quyết định quan trọng của doanh nghiệp, phản ánh năng lực tài chính, quy mô hoạt động và uy tín của công ty trên thị trường. Mỗi loại hình doanh nghiệp có cơ chế tăng vốn khác nhau, song đều đòi hỏi việc thực hiện đúng trình tự pháp lý, kê khai thuế và cập nhật đăng ký doanh nghiệp kịp thời.

Do đó, trước khi tiến hành tăng vốn, doanh nghiệp cần xác định rõ nhu cầu, hình thức và nguồn vốn góp, đồng thời tham vấn ý kiến pháp lý hoặc kế toán chuyên môn để đảm bảo việc tăng vốn hợp pháp, minh bạch và hiệu quả.

Luật sư VCT luôn sẵn sàng tư vấn chi tiết, hỗ trợ doanh nghiệp trong thủ tục tăng vốn điều lệ và các vấn đề pháp lý liên quan, giúp doanh nghiệp phát triển bền vững và tuân thủ đúng quy định pháp luật.

Luật sư VCT là công ty chuyên về lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, M&A. Quý đối tác, Quý khách hàng có thể liên hệ với Luật sư VCT để sử dụng dịch vụ về doanh nghiệp, đầu tư và các dịch vụ tư vấn khác thông qua các phương thức sau: 

Thứ nhất, tư vấn trực tuyến qua số điện thoại: Khách hàng có nhu cầu sẽ kết nối đến tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua hotline: 0971.17.40.40 nếu khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết hoặc tham khảo giá trước khi thực hiện dịch vụ. 

Thứ hai, tư vấn qua email: Nếu quý khách không thể đến trực tiếp mà mà vẫn muốn nhận được ý kiến tư vấn của luật sư/chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực tư vấn đầu tư của Luật sư VCT thì có thể gửi câu hỏi trong lĩnh vực qua email: Info@luatsuvct.com. Chúng tôi sẽ chủ động liên hệ lại dựa trên thông tin pháp lý mà khách hàng cung cấp để báo giá dịch vụ hoặc tư vấn miễn phí nếu đó là vấn đề pháp lý phổ thông trong lĩnh vực tư vấn pháp luật. 

Thứ ba, tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Đối với những vấn đề pháp lý phức tạp, Quý khách hàng có thể chủ động đặt lịch tư vấn trực tiếp tại trụ sở Luật sư VCT tại địa chỉ: Đường 7B, Khu phố Hoà phú 3, phường Bình Dương, thành phố Hồ Chí Minh. Đội ngũ luật sư/Chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực Tư vấn đầu tư sẽ nghiên cứu hồ sơ, yêu cầu và tư vấn, giải đáp trực tiếp những vướng mắc mà khách hàng gặp phải.