GIÁ TRỊ PHÁP LÝ CỦA ĐIỀU LỆ KHI LUẬT DOANH NGHIỆP BỊ SỬA ĐỔI, THAY THẾ

Điều lệ công ty được xây dựng dựa trên khung pháp lý hiện hành tại thời điểm ban hành, nhằm quy định chi tiết cơ cấu quản trị, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cũng như các nguyên tắc hoạt động nội bộ. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp thường tiến hành sửa đổi, bổ sung điều lệ để phù hợp với những thay đổi của pháp luật, phản ánh cơ cấu cổ đông mới, các phương án tăng vốn hoặc các quy định quản trị nội bộ. Khi một điều lệ mới được ban hành hợp pháp, thông thường nó sẽ thay thế điều lệ cũ và khiến điều lệ trước đó mất hiệu lực thi hành. Tuy nhiên, trường hợp điều lệ mới sau đó bị Tòa án tuyên vô hiệu đặt ra vấn đề pháp lý quan trọng: liệu điều lệ cũ, vốn đã bị thay thế, có thể phục hồi giá trị pháp lý hay không? Nhằm giúp Quý độc giả hiểu rõ hơn về cơ sở pháp lý và các nguyên tắc áp dụng trong thực tiễn, bài viết này của Luật sư VCT sẽ phân tích chi tiết về giá trị pháp lý của điều lệ công ty trong bối cảnh Luật Doanh nghiệp bị sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế, đồng thời đưa ra những ví dụ thực tiễn minh họa để làm rõ các tình huống có thể phát sinh, giúp doanh nghiệp và các cổ đông nhận diện và xử lý các vấn đề pháp lý một cách đúng đắn và hiệu quả.

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 cùng các sửa đổi, bổ sung năm 2022 và 2025 đang có hiệu lực thi hành nhưng không đề cập trực tiếp đến việc phục hồi giá trị pháp lý của điều lệ cũ khi điều lệ mới bị vô hiệu. Theo  quy định tại khoản 1 Điều 688 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

Điều 688. Điều khoản chuyển tiếp

1. Đối với giao dịch dân sự được xác lập trước ngày Bộ luật này có hiệu lực thì việc áp dụng pháp luật được quy định như sau:

a) Giao dịch dân sự chưa được thực hiện mà có nội dung, hình thức khác với quy định của Bộ luật này thì chủ thể giao dịch tiếp tục thực hiện theo quy định của Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11 và các văn bản quy phạm pháp luật quy định chi tiết Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11, trừ trường hợp các bên của giao dịch dân sự có thỏa thuận về việc sửa đổi, bổ sung nội dung, hình thức của giao dịch để phù hợp với Bộ luật này và để áp dụng quy định của Bộ luật này.

Giao dịch dân sự đang được thực hiện mà có nội dung, hình thức khác với quy định của Bộ luật này thì áp dụng quy định của Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11 và các văn bản quy phạm pháp luật quy định chi tiết Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11;

Như vậy, các giao dịch dân sự xác lập trước thời điểm luật có hiệu lực vẫn được thực hiện theo quy định pháp luật tại thời điểm đó, trừ khi các bên thỏa thuận khác để phù hợp với luật mới. Áp dụng nguyên tắc này, điều lệ cũ, nếu được ban hành hợp pháp theo luật tại thời điểm đó, vẫn được coi là có giá trị pháp lý khi điều lệ mới bị Tòa án tuyên vô hiệu.

Tuy nhiên  Theo Điều 118 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định:

Điều 118. Quy định chuyển tiếp đối với các doanh nghiệp hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế

Doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế được tiếp tục hoạt động theo nội dung các giấy chứng nhận nêu trên và không bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, Tinh thần bảo lưu giá trị pháp lý này được củng cố bởi Điều 118 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, theo đó doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế được tiếp tục hoạt động theo nội dung các giấy chứng nhận nêu trên, mà không bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp đổi. Quy định này phản ánh nguyên tắc bảo lưu quyền và nghĩa vụ pháp lý đã xác lập, đồng thời gián tiếp khẳng định sự kế thừa và duy trì giá trị pháp lý của các văn bản hợp pháp trước đó, góp phần đảm bảo sự ổn định trong hoạt động doanh nghiệp.

Ví dụ điển hình cho vấn đề này là Quyết định số 219/2020/VKDTM-PT ngày 15/12/2020 của Tòa án nhân dân thành phố H. Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015, Công ty L đã tổ chức Đại hội đồng cổ đông vào ngày 18/12/2015 để thông qua Điều lệ công ty năm 2015, nhằm ghi nhận những thay đổi so với Luật Doanh nghiệp 2005. Điều lệ này được thông qua với tỷ lệ biểu quyết 69,7%. Tuy nhiên, Điều lệ công ty năm 2010 quy định sửa đổi, bổ sung điều lệ phải đạt ít nhất 75% phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự, nên Công ty L đã khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết số 06/2015/NQ.  Toà án cũng đã nhận định rằng “…Luật Doanh nghiệp chỉ quy định ít nhất 65% tổng số phiếu, còn tỷ lệ cụ thể do Điều lệ năm 2010 của Công ty L đang có hiệu lực quy định tỷ lệ ít nhất là 75% không trái với Luật Doanh nghiệp. Vì vậy nghị quyết của Đại hội đồng cổ công Công ty ngày 29/6/2016 thông qua nội dung sửa đổi điều lệ và tăng vốn điều lệ với tỷ lệ 69,7% là không đủ tỷ lệ để thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty năm 2010.”

Trường hợp này cho thấy, khi Luật mới có hiệu lực, không tự động làm mất giá trị pháp lý của điều lệ đang tồn tại. Thực tế, thời điểm áp dụng Luật Doanh nghiệp 2014 cùng Nghị định 78/2015/NĐ-CP, các nhà làm luật vẫn thừa nhận và bảo lưu giá trị pháp lý của các giao dịch hoặc hành vi pháp lý đã xác lập trước thời điểm luật mới có hiệu lực. Như vậy, điều lệ được ban hành hợp pháp dựa trên Luật Doanh nghiệp trước đó vẫn giữ nguyên giá trị pháp lý. Khi Luật Doanh nghiệp sau này bị sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế, điều lệ được xây dựng dựa trên luật cũ vẫn tiếp tục có hiệu lực pháp lý, đảm bảo tính ổn định trong hoạt động của công ty và quyền lợi của các cổ đông.

Luật Doanh nghiệp, với tư cách là đạo luật nền tảng điều chỉnh việc thành lập, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, không chỉ định hướng khung pháp lý chung mà còn bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của tất cả các thành viên, cổ đông tham gia. Đạo luật này thiết lập các nguyên tắc cơ bản về quyền sở hữu, cơ cấu quản trị, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên, đồng thời tạo ra nền tảng pháp lý để doanh nghiệp vận hành ổn định, hiệu quả và minh bạch. Trong khi đó, Điều lệ công ty mang tính đặc thù cao, được xây dựng dựa trên cơ sở Luật Doanh nghiệp nhưng phản ánh đặc điểm, chiến lược và mong muốn quản trị riêng của từng doanh nghiệp. Điều lệ không chỉ quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu quản lý, cách thức biểu quyết trong các cuộc họp cổ đông, mà còn là công cụ để doanh nghiệp thể hiện các thỏa thuận nội bộ phù hợp với văn hóa quản trị, năng lực quản lý và mục tiêu phát triển của nhà đầu tư. Như vậy, nếu Luật Doanh nghiệp cung cấp khung pháp lý chung và các nguyên tắc tổng quát, thì Điều lệ công ty là văn bản cụ thể hóa những nguyên tắc đó, đồng thời phản ánh sự đa dạng và đặc thù riêng biệt của từng doanh nghiệp trong khuôn khổ pháp luật.

Nguyên tắc này xuất phát từ mục tiêu của Luật Doanh nghiệp là tạo ra sự ổn định và cân bằng về quyền lợi giữa các cổ đông, thành viên và doanh nghiệp. Luật vừa tôn trọng quyền tự do thỏa thuận của các cổ đông, vừa giới hạn sự tự do này để tránh các hành vi có thể gây tổn hại đến quyền lợi của cá nhân, tổ chức khác. Khung pháp lý do Luật Doanh nghiệp tạo ra vừa đóng vai trò bảo vệ, vừa là cơ chế kiểm soát, đảm bảo các cổ đông nhỏ không bị thiệt thòi, đồng thời ngăn chặn tình trạng các điều lệ nội bộ được soạn thảo một cách vô hạn chế, dẫn đến xung đột lợi ích giữa các thành viên. Trong bối cảnh đó, Điều lệ công ty giữ vai trò là công cụ hiện thực hóa pháp luật, phản ánh trung thực các thỏa thuận nội bộ và chiến lược quản trị, nhưng luôn trong khuôn khổ luật định, nhằm vừa bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp, vừa đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của tất cả các cổ đông, đặc biệt là những cổ đông thiểu số, tạo điều kiện cho doanh nghiệp vận hành liên tục, ổn định và hiệu quả.

Trên thực tế, trong quá trình áp dụng, không phải lúc nào mối quan hệ giữa Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty cũng diễn ra trơn tru như mong đợi. Có những tình huống phát sinh mà sự tương tác giữa khung pháp lý chung do Luật Doanh nghiệp đặt ra và các quy định cụ thể trong Điều lệ không hoàn toàn nhất quán hoặc dẫn đến những cách hiểu khác nhau. Điều này thường xảy ra khi Điều lệ được xây dựng dựa trên các phiên bản luật cũ, trong khi luật mới có những sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế các quy định trước đó. Trong những trường hợp như vậy, các doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc xác định nội dung nào vẫn còn hiệu lực, nội dung nào cần điều chỉnh để phù hợp với luật mới, từ đó tạo ra những tranh chấp pháp lý hoặc xung đột giữa quyền lợi của các cổ đông và yêu cầu tuân thủ pháp luật. Thực tế này cho thấy, mặc dù Điều lệ công ty là công cụ cụ thể hóa pháp luật và phản ánh các thỏa thuận nội bộ, nhưng việc duy trì sự phù hợp liên tục với luật hiện hành vẫn là một thách thức quan trọng đối với các doanh nghiệp. Điều này đặt ra một số câu hỏi pháp lý quan trọng:

Thứ nhất, nếu một Điều lệ được ban hành dựa trên Luật Doanh nghiệp cũ, khi Luật Doanh nghiệp mới có hiệu lực, những nội dung trong Điều lệ cũ không hoặc chưa phù hợp với luật mới liệu có tự động bị thay thế bởi các quy định tương ứng của Luật mới hay không?

Thứ hai, trong trường hợp doanh nghiệp chỉ sửa đổi một phần Điều lệ để phù hợp với Luật Doanh nghiệp mới, còn những nội dung chưa được sửa đổi vẫn không hoàn toàn tương thích với luật mới, liệu các nội dung này có mất giá trị pháp lý và bắt buộc phải áp dụng các quy định của Luật mới hay không?

Theo tinh thần của Điều 688 Bộ luật Dân sự 2015, các Điều lệ đã được ban hành hợp pháp và phù hợp với Luật Doanh nghiệp tại thời điểm đó vẫn giữ nguyên giá trị pháp lý, ngay cả khi Luật Doanh nghiệp sau này bị sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế. Lý do là doanh nghiệp và các cổ đông không có lỗi khi luật thay đổi, và việc bảo lưu giá trị pháp lý của điều lệ cũ giúp đảm bảo sự ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp cũng như quyền lợi hợp pháp của các cổ đông. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp chủ động thực hiện việc sửa đổi điều lệ vào thời điểm Luật Doanh nghiệp mới đã có hiệu lực, họ bắt buộc phải thực hiện theo quy định mới để đảm bảo tính hợp pháp cho các thay đổi này.

Tóm lại, điều lệ công ty, khi được ban hành hợp pháp theo khung pháp lý hiện hành tại thời điểm đó, vẫn giữ nguyên giá trị pháp lý ngay cả khi Luật Doanh nghiệp sau này bị sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế. Nguyên tắc này không chỉ bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, mà còn góp phần duy trì sự ổn định, liên tục và minh bạch trong hoạt động quản trị doanh nghiệp. Việc bảo lưu giá trị pháp lý của điều lệ cũ giúp các doanh nghiệp tránh được gián đoạn pháp lý, giảm thiểu rủi ro tranh chấp nội bộ, đồng thời tạo nền tảng vững chắc để triển khai các quyết định quản trị, tăng vốn, thay đổi cơ cấu cổ đông hay áp dụng các phương án phát triển kinh doanh mới. Như vậy, điều lệ công ty không chỉ là công cụ cụ thể hóa các nguyên tắc pháp luật, mà còn là yếu tố chiến lược đảm bảo cân bằng quyền lợi, thúc đẩy hoạt động doanh nghiệp hiệu quả và phát triển bền vững trong môi trường pháp luật luôn thay đổi.

Luật sư VCT là công ty chuyên về lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, M&A. Quý đối tác, Quý khách hàng có thể liên hệ với Luật sư VCT để sử dụng dịch vụ về doanh nghiệp, đầu tư và các dịch vụ tư vấn khác thông qua các phương thức sau: 

Thứ nhất, tư vấn trực tuyến qua số điện thoại: Khách hàng có nhu cầu sẽ kết nối đến tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua hotline: 0971.17.40.40 nếu khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết hoặc tham khảo giá trước khi thực hiện dịch vụ. 

Thứ hai, tư vấn qua email: Nếu quý khách không thể đến trực tiếp mà mà vẫn muốn nhận được ý kiến tư vấn của luật sư/chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực tư vấn đầu tư của Luật sư VCT thì có thể gửi câu hỏi trong lĩnh vực qua email: Info@luatsuvct.com. Chúng tôi sẽ chủ động liên hệ lại dựa trên thông tin pháp lý mà khách hàng cung cấp để báo giá dịch vụ hoặc tư vấn miễn phí nếu đó là vấn đề pháp lý phổ thông trong lĩnh vực tư vấn pháp luật. 

Thứ ba, tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Đối với những vấn đề pháp lý phức tạp, Quý khách hàng có thể chủ động đặt lịch tư vấn trực tiếp tại trụ sở Luật sư VCT tại địa chỉ: Đường 7B, Khu phố Hoà phú 3, phường Bình Dương, thành phố Hồ Chí Minh. Đội ngũ luật sư/Chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực Tư vấn đầu tư sẽ nghiên cứu hồ sơ, yêu cầu và tư vấn, giải đáp trực tiếp những vướng mắc mà khách hàng gặp phải.