PHÂN ĐỊNH GIỮA VỤ ÁN DÂN SỰ VÀ VIỆC DÂN SỰ TRONG VIỆC YÊU CẦU HỦY BỎ NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG/HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CÔNG TY

Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên là cơ chế pháp lý được pháp luật doanh nghiệp và tố tụng dân sự ghi nhận nhằm đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp trong quản trị nội bộ công ty. Tuy nhiên, việc xác định bản chất của yêu cầu này là “vụ án dân sự” hay “việc dân sự” không chỉ mang ý nghĩa học thuật mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định thẩm quyền, thủ tục tố tụng và tư cách đương sự. Bài viết phân tích cơ sở pháp lý và thực tiễn xét xử để làm rõ vấn đề này.

1. Cơ sở lý luận về vụ án dân sự và việc dân sự

Tại khoản 1 Điều 4 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định: “Cơ quan, tổ chức, cá nhân do Bộ luật này quy định có quyền khởi kiện vụ án dân sự, yêu cầu giải quyết việc dân sự tại Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu Tòa án bảo vệ công lý, bảo vệ quyền con người, quyền công dân, bảo vệ lợi ích của Nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của mình hoặc của người khác.” 

Pháp luật tố tụng dân sự đã phân định rõ hai hình thức yêu cầu Tòa án giải quyết: khởi kiện vụ án dân sự và yêu cầu giải quyết việc dân sự. Sự phân biệt này xuất phát từ bản chất pháp lý khác nhau:

• Việc dân sự là những yêu cầu không có tranh chấp giữa các bên, nhưng vì lý do pháp lý cần sự xác nhận, tuyên bố hoặc cho phép từ phía Tòa án – ví dụ: tuyên bố mất tích, xác định cha mẹ con, thay đổi hộ tịch,…
• Vụ án dân sự là những trường hợp có tranh chấp thực tế, phát sinh mâu thuẫn về quyền, nghĩa vụ giữa hai hoặc nhiều bên mà các bên không tự giải quyết được, buộc phải khởi kiện ra Tòa.

Phân biệt:

Tiêu chí	Việc dân sự	Vụ án dân sự
Có tranh chấp	Không	Có
Hình thức yêu cầu	Đơn yêu cầu	Đơn khởi kiện
Tư cách đương sự	Người yêu cầu	Nguyên đơn – bị đơn
Thẩm quyền & trình tự	Giải quyết việc dân sự	Xét xử vụ án dân sự

Việc phân định này không chỉ ảnh hưởng đến trình tự thủ tục tố tụng mà còn tác động đến thẩm quyền Tòa án, tư cách tố tụng, nghĩa vụ chứng minh và phạm vi xét xử.

2. Phân tích yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông/hội đồng thành viên công ty dưới góc độ tố tụng

Trong hoạt động nội bộ của công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, việc thông qua các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hoặc Hội đồng thành viên (HĐTV) là một cơ chế biểu quyết mang tính chất quyết định đối với sự vận hành và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải mọi nghị quyết đều được ban hành một cách hợp pháp, hợp lệ. Khi nghị quyết có dấu hiệu vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty, cổ đông hoặc thành viên công ty có quyền yêu cầu Tòa án xem xét hủy bỏ. 

Theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty hoặc trình tự, thủ tục thông qua nghị quyết không đúng quy định. 

Tương tự, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, thành viên công ty cũng có quyền yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng thành viên theo Điều 49:

Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên

2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:
3. d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đây là những quyền tố tụng được pháp luật doanh nghiệp công nhận, nhằm bảo đảm sự tuân thủ pháp luật trong nội bộ doanh nghiệp cũng như bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các cổ đông, thành viên.

Vấn đề đặt ra là việc khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết này cần được xác định là tranh chấp dân sự hay việc dân sự, và chủ thể bị kiện là ai, để đảm bảo trình tự, thủ tục tố tụng được thực hiện đúng quy định.

Về bản chất, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên là văn bản được xây dựng, thảo luận và thông qua bởi cơ quan có quyền quyết định trong công ty trách nhiệm hữu hạn/công ty cổ phần (Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông) theo trình tư, thủ tục quy định của Điều lệ công ty, luật doanh nghiệp. Khi nghị quyết được thông qua sẽ mang danh nghĩa của công ty và có hiệu lực bắt buộc thi hành đối với các thành viên công ty (khoản 1 Điều 62 Luật Doanh nghiệp), cổ đông công ty (khoản 4 Điều 119 Luật Doanh nghiệp). Nhìn chung, tồn tại mối quan hệ pháp luật giữa thành viên công ty, cổ đông khi sử dụng quyền khởi kiện để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết này. Chính vì vậy chủ thể bị kiện là công ty chứ không phải cá nhân thành viên/cổ đông nào. Do đó, nếu có tranh chấp hoặc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết thì bên bị kiện phải là công ty – chủ thể ban hành và thi hành nghị quyết đó. Việc xác định bị đơn là cá nhân (như trong một số bản án đã nêu) là không đúng quy định pháp luật và tiềm ẩn nguy cơ vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

Tại Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 cũng quy định “yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật doanh nghiệp” là yêu cầu kinh doanh thương mại hay là việc dân sự.

Tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.

Cần hiểu rằng:

• “Tranh chấp” được hiểu là có sự bất đồng giữa hai bên về quyền và nghĩa vụ pháp lý, bên bị kiện không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn và phản bác lại.
• “Yêu cầu” là trường hợp người yêu cầu đề nghị Tòa án công nhận hoặc không công nhận một quyền dân sự, nhưng không có sự đối kháng hoặc phản đối từ bên còn lại.

Như vậy, nếu thành viên khởi kiện công ty yêu cầu hủy một nghị quyết, và công ty hoặc các thành viên khác phản đối, cho rằng nghị quyết là hợp pháp và có hiệu lực thì vụ việc có yếu tố tranh chấp và phải được xác định là tranh chấp kinh doanh thương mại  Ngược lại, nếu không có phản đối, đối kháng từ phía công ty hoặc các thành viên khác, vụ việc có thể được xem là yêu cầu công nhận quyền và xử lý theo thủ tục giải quyết việc dân sự

Chúng ta có thể tham khảo qua quyết định số 1664/2008/KDTM-ST ngày 30/9/2008 của Tòa án nhân dân thành phố H và Quyết định số 11/2009/QĐKDTM-PT ngày 15/01/2009 của Tòa án nhân dân tối cao:

Trong vụ tranh chấp tại CTCP SX-TM-DV Đay Sài Gòn, Tòa kinh tế TAND TP. Hồ Chí Minh đã giải quyết hai đơn khởi kiện (ông Nguyễn Văn Khảm khởi kiện yêu cầu ông Trần Hải Âu và HĐQT bị bãi nhiệm phải bàn giao công việc, tài liệu, sổ sách, cơ sở vật chất và con dấu của Công ty cho HĐQT mới. Ông Trần Hải Âu cũng khởi kiện yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ về bầu HĐQT mới, không chấp nhận bàn giao) trong cùng một vụ án và đã ra Bản án số 511/2006/KDTM-ST ngày 12/10/2006. Bản án sơ thẩm đã bị kháng cáo lên Tòa Phúc thẩm TAND tối cao. Tòa Phúc thẩm cho rằng, đã có vi phạm thủ tục tố tụng nghiêm trọng trong việc nhập hai quan hệ tranh chấp làm một và yêu cầu hủy quyết định của ĐHĐCĐ không phải là tranh chấp kinh doanh, thương mại, do vậy đã tuyên hủy Bản án sơ thẩm và yêu cầu giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm. Ngày 28/9/2007, TAND TP. Hồ Chí Minh đã ra Quyết định số 1875/QĐVDS-KDTM-ST tuyên hủy quyết định của ĐHĐCĐ, với tính cách là một việc dân sự. Như vậy, việc yêu cầu hủy quyết định của ĐHĐCĐ CTCP SX-TM-DV Đay Sài Gòn đã được TAND TP. Hồ Chí Minh và Tòa Phúc thẩm TAND tối cao tại TP. Hồ Chí Minh xếp vào loại yêu cầu về kinh doanh, thương mại (việc dân sự) chứ không phải là tranh chấp kinh doanh, thương mại (vụ án dân sự). Tuy nhiên, chỉ một thời gian ngắn sau đó, Tòa Phúc thẩm TAND tối cao tại TP.Hồ Chí Minh lại thay đổi hẳn quan điểm khi coi yêu cầu hủy quyết định của ĐHĐCĐ CTCP  là tranh chấp kinh doanh, thương mại (vụ án dân sự) chứ không phải yêu cầu về kinh doanh, thương mại (việc dân sự). Cổ đông Nguyễn Nhựt Cao khởi kiện yêu cầu TAND TP.Hồ Chí Minh hủy quyết định ĐHĐCĐ ngày 17/5/2008 của ĐHĐCĐ CTCP 565. Tòa kinh tế TAND TP. Hồ Chí Minh cho rằng, đây là yêu cầu về kinh doanh, thương mại theo Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2004 cho nên đã tiến hành thụ lý và giải quyết theo thủ tục giải quyết việc dân sự chứ không phải là một vụ án. Ngày 30/9/2008, Tòa Kinh tế đã ra Quyết định số 1664/2008/KDTM-ST tuyên hủy quyết định của ĐHĐCĐ của CTCP 565. Tuy nhiên, khi đương sự kháng cáo, Tòa phúc thẩm TAND tối cao tại TP.Hồ Chí Minh lại cho rằng, đây là một tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty cho nên phải là vụ án kinh doanh, thương mại và kết luận rằng, TAND TP. Hồ Chí Minh đã vi phạm thủ tục tố tụng nghiêm trọng cho nên đã xử hủy quyết định sơ thẩm và yêu cầu Tòa án xét xử lại theo tố tụng vụ án dân sự. 

Tại Bản án kinh tế sơ thẩm số 03/KTST ngày 10/09/2003 TAND tỉnh Bình Thuận, khi giải quyết yêu cầu hủy Quyết định ĐHĐCĐ ngày 02/05/2003 CTCP Khách sạn Phan Thiết, TAND tỉnh Bình Thuận đã xếp bị đơn là Quyết định ĐHĐCĐ ngày 02/05/2003, trong khi theo pháp luật tố tụng dân sự thì đương sự của vụ án chỉ có thể là cơ quan, tổ chức, cá nhân chứ không thể là một quyết định của ĐHĐCĐ.

Minh họa từ bản án số 11/2019/KDTM-PT về “tranh chấp yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên” ngày 26/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh B: [Tải tại đây]

Đương sự bao gồm:

Nguyên đơn: Ông Lê C, Nguyễn Xuân T

Bị đơn: Ông Giáp Hoàng B, Cao Đình Th

Nguyên đơn ông C và ông T khởi kiện yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết số 231/NQĐHĐCĐ ngày 17/8/2011 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 và công nhận Nghị quyết không số ngày 14/5/2011 của Hội đồng quản trị Công ty Q, đồng thời buộc ông Giáp Hoàng B, ông Cao Đình Th bàn giao chức vụ, công việc, tài liệu, con dấu của Công ty Q cho ông C theo quy định.

Vấn đề cần lưu ý ở đây là: các bị đơn được xác định là cá nhân, trong khi chủ thể ban hành nghị quyết là công ty Q. Cách xác định bị đơn như vậy không phù hợp với nguyên tắc tố tụng, vì nghị quyết được ban hành nhân danh pháp nhân công ty, và hậu quả pháp lý phát sinh cũng liên quan đến công ty – chứ không phải cá nhân người thực thi nghị quyết. 

Nhìn nhận từ bản án nêu trên, Trong các công ty cổ phần hoặc công ty TNHH, việc triệu tập, thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hoặc Hội đồng thành viên (HĐTV) phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định về tư cách thành viên, tỷ lệ biểu quyết, và trình tự thủ tục hợp lệ. Khi nội bộ công ty phát sinh tranh chấp về tư cách cổ đông/thành viên, người đại diện, thì các nghị quyết được thông qua bởi những người có tư cách chưa được xác định rõ ràng hoặc đang bị tranh chấp, sẽ không bảo đảm tính hợp pháp và minh bạch. Việc thành viên công ty khởi kiện yêu cầu hủy Nghị quyết của Hội đồng thành viên (HĐTV) hoặc Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) do cho rằng nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty chỉ được coi là “tranh chấp” theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 khi có sự mâu thuẫn thực sự về quyền, nghĩa vụ giữa các bên (ví dụ: giữa công ty và thành viên, giữa các thành viên với nhau). Nếu yêu cầu chỉ đơn thuần mang tính khiếu kiện một hành vi hành chính nội bộ của công ty mà không có yếu tố mâu thuẫn quyền, nghĩa vụ thì đây là việc dân sự.

Việc phân định chính xác giữa “tranh chấp” và “việc dân sự” có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định thủ tục tố tụng áp dụng (thủ tục giải quyết tranh chấp hay giải quyết việc dân sự), đảm bảo đúng thẩm quyền, trình tự, thời hạn và nghĩa vụ chứng minh tại Tòa án.

Việc yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên là một cơ chế pháp lý được Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Tố tụng dân sự quy định nhằm đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp trong hoạt động nội bộ của doanh nghiệp. Tuy nhiên, để xác định đúng bản chất tố tụng của yêu cầu này – là “tranh chấp” hay “việc dân sự” – cần xét đến yếu tố đối kháng quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Từ các án lệ và thực tiễn xét xử, có thể thấy các tòa án từng lúng túng trong việc phân loại và xác định bị đơn đúng đắn. Điều này cho thấy nhu cầu cấp thiết phải thống nhất nhận thức pháp lý, tránh tình trạng vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng hoặc xác định sai chủ thể tham gia tố tụng, ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của các đương sự cũng như hiệu lực của bản án.

Trên đây là bài phân tích của Luật sư VCT nhằm làm rõ bản chất pháp lý và tố tụng của yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên trong doanh nghiệp. Việc hiểu đúng bản chất của vụ việc không chỉ giúp xác định đúng thẩm quyền và thủ tục tố tụng mà còn là cơ sở để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia trong quan hệ nội bộ doanh nghiệp. Quý khách có nhu cầu tư vấn cụ thể về vụ việc, tranh chấp trong nội bộ công ty, hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến quản trị doanh nghiệp, xin vui lòng liên hệ với Luật sư V.C.T để được hỗ trợ kịp thời và hiệu quả.

Thứ nhất, tư vấn trực tuyến qua số điện thoại: Khách hàng có nhu cầu sẽ kết nối đến tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua hotline: 0971.17.40.40 nếu khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết hoặc tham khảo giá trước khi thực hiện dịch vụ. 

Thứ hai, tư vấn qua email: Nếu quý khách không thể đến trực tiếp mà mà vẫn muốn nhận được ý kiến tư vấn của luật sư/chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực tư vấn pháp luật về đất đai của Luật sư VCT thì có thể gửi câu hỏi trong lĩnh vực qua email: Info@luatsuvct.com.Chúng tôi sẽ chủ động liên hệ lại dựa trên thông tin pháp lý mà khách hàng cung cấp để báo giá dịch vụ hoặc tư vấn miễn phí nếu đó là vấn đề pháp lý phổ thông trong lĩnh vực tư vấn pháp luật. 

Thứ ba, tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Đối với những vấn đề pháp lý phức tạp, Quý khách hàng có thể chủ động đặt lịch tư vấn trực tiếp tại trụ sở Luật sư VCT tại địa chỉ: 530 Nguyễn Văn Trỗi, phường Phú Lợi, Thành phố Hồ Chí Minh. Đội ngũ luật sư/Chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực Tư vấn đầu tư sẽ nghiên cứu hồ sơ, yêu cầu và tư vấn, giải đáp trực tiếp những vướng mắc mà khách hàng gặp phải. T

Còn bất cứ vướng mắc nào, quý khách vui lòng liên hệ qua hotline: 0971.17.40.40 hoặc email: Info@luatsuvct.com để được hỗ trợ. Chúng tôi rất hân hạnh được hợp tác với quý khách.