PHẦN VỐN GÓP TRONG VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY TNHH CÓ THỂ ĐƯỢC RÚT DƯỚI HÌNH THỨC NÀO?

Trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty TNHH, vì nhiều lý do mà thành viên công ty không tiếp tục đồng hành cùng công ty và muốn rút vốn. Pháp luật doanh nghiệp hiện nay cho phép thành viên có thể rút vốn khỏi Công ty, tuy nhiên chỉ trong một số trường hợp nhất định và vấn đề rút như thế nào, rút làm sao vẫn khiến nhiều người còn băn khoăn chưa nắm rõ.

Công ty Luật TNHH Pháp lý AV Bình Dương xin được gửi đến bạn đọc các thông tin pháp lý về điều kiện cũng như các hình thức rút vốn khỏi công ty TNHH qua bài viết sau đây:

2. Vốn điều lệ công ty TNHH là gì?

Vốn điều lệ của một công ty TNHH được định nghĩa là tổng giá trị sản do các thành viên góp hoặc cam kết góp khi thành lập. Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2020, ghi nhận như sau:

+ Vốn điều lệ công ty TNHH là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Khi thành lập công ty, vốn điều lệ được các thành viên cam kết góp đủ và đúng loại tài sản trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

+ Các loại tài sản góp vốn tạo nên vốn điều lệ công ty TNHH có thể là: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất,  giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các loại tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

+ Vốn điều lệ được coi là điều kiện cần có của mỗi doanh nghiệp, bởi có vốn doanh nghiệp mới hoạt động được, mới có khả năng vận hành và thực hiện các công việc kinh doanh, đầu tư cụ thể. Hiện nay không có mức đặt ra với vốn điều lệ các công ty hoàn toàn có thể đặt vốn điều lệ nhỏ nếu không kinh doanh các ngành nghề đặc thù như tài chính….vv. (Điều 47; Điều 75 Luật Doanh nghiệp)

2. Các loại tài sản được quyền góp vốn

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm: Góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.

Theo luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Chú ý: Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

3. Điều kiện để thành viên công ty được rút vốn 

Quy định về rút vốn chỉ áp dụng đối với thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên 

Theo quy định tại khoản 2 Điều 50 của Luật Doanh nghiệp 2020 về nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên:

“2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020”

Như vậy, thành viên Công ty TNHH hai thành viên chỉ được rút vốn dưới 4 hình thức được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 nêu tại Mục 4 ngay sau đây

4. Các hình thức rút vốn khỏi công ty

a) Hình thức thứ nhất, Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

– Trường hợp được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp:

Thành viên được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

+ Tổ chức lại công ty;

+ Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

– Hình thức yêu cầu mua lại phần vốn góp: Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định mà thành viên đã bỏ phiếu không tán thành nói trên.

– Thời hạn giải quyết yêu cầu: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên công y thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thỏa thuận giữa các bên hoặc giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Lưu ý:

+ Việc mua lại vốn góp chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

+ Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

b) Hình thức thứ hai, chuyển nhượng phần vốn góp.

Cách rút vốn thứ hai và cũng là cách phổ biến nhất trên thực tế đó là chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên cho người khác. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phần vốn góp này phải thực hiện đúng trình tự theo quy định của Luật Doanh nghiệp như sau:

– Thành viên công ty phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

– Nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên trong công ty.

Lưu ý: Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

c) Hình thức thứ ba, rút vốn trong một số trường hợp đặc biệt.

Việc rút vốn trong một số trường hợp đặc biệt được quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm các trường hợp thành viên chết; bị tòa tuyên bố mất tích; hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; thành viên bị tạm giam hoặc chấp hành hình phạt tù hay các biện pháp tư pháp khác, …

d) Hình thức thứ tư, công ty hoàn trả vốn góp.

Trường hợp thứ tư cho phép thành viên rút vốn trong ty là trường hợp công ty hoàn trả vốn góp được quy định tại điểm a, khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo đó, việc này được thực hiện khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

– Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp

– Công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Trong trường hợp này, công ty thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo quy định.