KHI NÀO GIAO DỊCH GÓP VỐN TRỞ THÀNH TRANH CHẤP GIỮA THÀNH VIÊN VÀ CÔNG TY? PHÂN ĐỊNH RANH GIỚI GIỮA QUAN HỆ NỘI BỘ VÀ QUAN HỆ DÂN SỰ ĐỘC LẬP

Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, giao dịch góp vốn hay chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần thường là nội dung quan trọng và phức tạp, đặc biệt khi tranh chấp phát sinh giữa người góp vốn và chính doanh nghiệp mà họ đã đầu tư. Việc phân định đâu là tranh chấp nội bộ giữa cổ đông với công ty, đâu là tranh chấp dân sự độc lập với công ty là điều kiện tiên quyết để xác định thẩm quyền giải quyết, chế tài áp dụng và trách nhiệm pháp lý. Trong bài viết này, Luật sư VCT sẽ phân tích một số vấn đề pháp lý trọng tâm liên quan đến các tranh chấp về giao dịch góp vốn. Bên cạnh đó, Luật sư VCT còn phân định ranh giới giữa quan hệ nội bộ và quan hệ dân sự độc lập dựa trên thực tiễn. 

1. Hiệu lực pháp lý của giao dịch góp vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại khoản 2 Điều 45, khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
…

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp 

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”

Như vậy, theo quy định pháp luật thành viên/cổ đông sáng lập có nghĩa vụ góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp hoặc góp không đủ, quyền sở hữu cổ phần/vốn góp đương nhiên bị mất hiệu lực.

Ví dụ từ bản án số 11/2025/KDTM-PT: Công ty Cổ phần T4 thành lập năm 2016 với vốn điều lệ đăng ký 30 tỷ đồng, do ba người sáng lập đăng ký mua cổ phần. Tuy nhiên, chỉ duy nhất ông Nguyễn Quang H2 thực sự góp vốn (chỉ 3,05 tỷ đồng), hai người còn lại không góp đồng nào. Do đó, họ không được xem là cổ đông hợp pháp, và Công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (từ CTCP sang công ty TNHH một thành viên) theo Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2014, nhưng công ty đã không thực hiện.

Điều này dẫn đến các giao dịch sau đó như việc tăng vốn điều lệ và phát hành thêm cổ phần là không có căn cứ pháp lý, bởi chủ thể quyền biểu quyết (Đại hội đồng cổ đông) không tồn tại hợp pháp. 

2. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp cho người không phải thành viên công ty

Việc chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần trong công ty phải tuân thủ điều kiện nội tại được quy định trong Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty và thỏa thuận giữa các thành viên/cổ đông. Cụ thể:

• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: thành viên chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được chào bán.

• Đối với công ty cổ phần, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ khi bị hạn chế theo điều lệ công ty hoặc trong thời hạn nhất định theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (ví dụ: cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp).

Do đó, các bên thực hiện chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần không thông qua công ty, chỉ ký hợp đồng dân sự, không làm thủ tục thông báo, cập nhật tên người nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký thành viên/cổ đông thì:

• Về mặt nội bộ công ty: người nhận chuyển nhượng không được ghi nhận là thành viên/cổ đông, không có quyền biểu quyết, chia lợi nhuận, tham dự họp…
• Về mặt quan hệ giữa các bên chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng: quan hệ này được xác lập và điều chỉnh theo Bộ luật Dân sự 2015, là một quan hệ dân sự độc lập với công ty, có hiệu lực nếu thỏa mãn các điều kiện của hợp đồng theo Điều 117 BLDS.

Tình huống trong vụ án trên có thể thấy bà Lê Thị H nhận chuyển nhượng 1.932.620 cổ phần từ ông H2 theo hợp đồng chuyển nhượng lập ngày 01/5/2020. Tuy nhiên, hợp đồng không được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông và phía công ty không xác nhận tư cách cổ đông của bà H.

Tòa sơ thẩm và phúc thẩm đều nhận định đây là giao dịch dân sự độc lập, phát sinh giữa cá nhân ông H2 và bà H, không chịu sự điều chỉnh trực tiếp bởi cơ chế nội bộ công ty. Việc không cập nhật sổ đăng ký cổ đông là vi phạm nghĩa vụ của công ty chứ không làm vô hiệu hợp đồng đã giao kết. Do đó, Tòa án tuyên buộc Công ty T4 phải ghi nhận bà H là cổ đông sở hữu 16,1% vốn điều lệ.

Điều này cho thấy trong một số trường hợp, việc chuyển nhượng cổ phần dù chưa hoàn tất thủ tục nội bộ vẫn có thể có hiệu lực nếu:

• Các bên đã ký kết hợp đồng hợp lệ;
• Có bằng chứng về việc thanh toán (chứng từ chuyển khoản, biên nhận tiền, v.v.);
• Không có hành vi giả tạo hoặc gian dối làm vô hiệu giao dịch

3. Phân định ranh giới giữa quan hệ nội bộ và quan hệ dân sự độc lập

Việc phân định rõ ranh giới giữa quan hệ nội bộ và quan hệ dân sự độc lập có ý nghĩa thực tiễn trong:

• Xác định đúng thẩm quyền của Tòa án hoặc Trọng tài;
• Áp dụng đúng quy phạm pháp luật: Luật Doanh nghiệp hay Bộ luật Dân sự;
• Xác định hệ quả pháp lý: công nhận tư cách cổ đông hay buộc hoàn trả tiền, hủy hợp đồng…

Tiêu chí phân định cụ thể:

Tiêu chí	Quan hệ nội bộ (công ty – thành viên)	Quan hệ dân sự độc lập (giữa cá nhân)
Chủ thể	Thành viên, cổ đông với công ty hoặc cổ đông khác trong việc thực hiện quyền cổ phần	Các cá nhân/cổ đông giao dịch với nhau, không có sự tham gia của công ty
Đối tượng tranh chấp	Tư cách thành viên, quyền cổ đông, nghĩa vụ góp vốn, ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông	Hiệu lực của hợp đồng mua bán, chuyển nhượng cổ phần; hoàn trả tiền
Căn cứ phát sinh tranh chấp	Điều lệ Công ty	Hợp đồng giao dịch dân sự
Căn cứ pháp lý chính	Luật Doanh nghiệp (Điều 50, 51, 119, 120, 121 Luật Doanh nghiệp 2020)	Bộ luật Dân sự 2015, về hợp đồng, nghĩa vụ tài sản
Mục tiêu yêu cầu	Công nhận tư cách cổ đông, buộc ghi vào sổ cổ đông, chia lợi nhuận	Hủy hợp đồng, đòi lại tiền, yêu cầu bồi thường
Tư cách tố tụng của công ty	Là bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan	Có thể không tham gia nếu tranh chấp giữa các bên cá nhân
Cơ chế giải quyết	Đại hội đồng cổ đông, HĐQT	Tòa án hoặc Trọng tài thương mại
Hệ quả pháp lý	Có thể dẫn đến điều chỉnh cơ cấu công ty, tăng/giảm vốn điều lệ	Không làm thay đổi cấu trúc nội bộ công ty nếu chưa ghi nhận trong hồ sơ pháp lý

Như vậy, tranh chấp về góp vốn và chuyển nhượng cổ phần đòi hỏi phải xác định rõ ranh giới giữa quan hệ nội bộ công ty và quan hệ dân sự độc lập. Việc góp vốn không thực tế hoặc chuyển nhượng cổ phần không minh bạch dễ dẫn đến rủi ro pháp lý. Để bảo vệ quyền lợi, doanh nghiệp cần tuân thủ chặt chẽ quy định của Luật Doanh nghiệp, còn nhà đầu tư cần đảm bảo giao dịch được ghi nhận đầy đủ trong hồ sơ nội bộ doanh nghiệp. Bản chất của giao dịch – không chỉ hình thức – là yếu tố quyết định hiệu lực và hậu quả pháp lý của nó.

4. Dịch vụ tư vấn pháp luật của Luật sư VCT

Luật sư VCT là công ty chuyên về lĩnh vực tư vấn, thực hiện các thủ tục M&A trong và ngoài nước. Quý đối tác, Quý khách hàng có thể liên hệ với Luật sư VCT để sử dụng dịch vụ về M&A và các dịch vụ tư vấn khác thông qua các phương thức sau:

Thứ nhất, tư vấn trực tuyến qua số điện thoại: Khách hàng có nhu cầu sẽ kết nối đến tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua hotline: 0971.17.40.40 nếu khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết hoặc tham khảo giá trước khi thực hiện dịch vụ.

Thứ hai, tư vấn qua email: Nếu quý khách không thể đến trực tiếp mà mà vẫn muốn nhận được ý kiến tư vấn của luật sư/chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực tư vấn đầu tư của Luật sư VCT thì có thể gửi câu hỏi trong lĩnh vực qua email: Info@luatsuvct.com. Chúng tôi sẽ chủ động liên hệ lại dựa trên thông tin pháp lý mà khách hàng cung cấp để báo giá dịch vụ hoặc tư vấn miễn phí nếu đó là vấn đề pháp lý phổ thông trong lĩnh vực tư vấn pháp luật.

Thứ ba, tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Đối với những vấn đề pháp lý phức tạp, Quý khách hàng có thể chủ động đặt lịch tư vấn trực tiếp tại trụ sở Luật sư VCT tại địa chỉ: 530 Nguyễn Văn Trỗi, phường Phú Lợi, thành phố Hồ Chí Minh. Đội ngũ luật sư/Chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực Tư vấn đầu tư sẽ nghiên cứu hồ sơ, yêu cầu và tư vấn, giải đáp trực tiếp những vướng mắc mà khách hàng gặp phải.