VAI TRÒ VÀ GIÁ TRỊ PHÁP LÝ CỦA ĐIỀU LỆ CÔNG TY

Trong quá trình hình thành và vận hành doanh nghiệp, Điều lệ công ty đóng vai trò như một bản “hiến pháp nội bộ” quy định cách thức tổ chức, quản lý và điều hành công ty. Điều lệ không chỉ mang giá trị pháp lý ràng buộc đối với các thành viên/cổ đông mà còn có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định quyền và nghĩa vụ của các bên khi xảy ra tranh chấp. Bài viết này phân tích rõ vai trò và giá trị pháp lý của điều lệ công ty trong khuôn khổ pháp luật doanh nghiệp hiện hành.

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, bên cạnh các quy định pháp luật mang tính chất khung, việc xây dựng và tuân thủ Điều lệ công ty có ý nghĩa thiết yếu. Điều lệ công ty chính là văn bản nội bộ quan trọng nhất, thể hiện sự thỏa thuận của các thành viên hoặc cổ đông về cách thức tổ chức, vận hành và quản lý công ty. Vai trò của Điều lệ không chỉ dừng lại ở việc hướng dẫn thực thi các quy định của pháp luật, mà còn lấp đầy các khoảng trống pháp lý trong quá trình doanh nghiệp hoạt động – những vấn đề mà pháp luật không thể hoặc không nên can thiệp quá sâu.

Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không đưa ra định nghĩa cụ thể về Điều lệ công ty. Tuy nhiên, tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định:

Điều 24. Điều lệ công ty

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Như vậy, luật doanh nghiệp chỉ quy định những nội dung mà điều lệ công ty phải có. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Các điều lệ này có giá trị pháp lý như nhau, đều là quy định mang tính nội tại của công ty mà chỉ khác nhau ở việc thủ tục và thời gian xác lập. 

Điều lệ công ty được hình thành trên cơ sở thỏa thuận giữa những người sáng lập với các thành viên hoặc cổ đông khác, dựa trên khuôn khổ pháp luật hiện hành. Vai trò của điều lệ không chỉ là công cụ tổ chức hoạt động nội bộ, mà còn là hệ thống chuẩn mực ứng xử giữa các chủ thể có liên quan trong suốt quá trình hình thành, vận hành và chấm dứt sự tồn tại của công ty. Về bản chất, điều lệ công ty được xem như một loại “hợp đồng đặc biệt”, mang tính nội bộ, điều chỉnh mối quan hệ giữa các thành viên/cổ đông trong công ty.

Tuy nhiên, điều lệ công ty không phản ánh toàn bộ ý chí cá nhân của từng cổ đông hoặc thành viên, mà chủ yếu thể hiện ý chí của đa số – cụ thể là các chủ thể nắm giữ tỷ lệ biểu quyết chi phối. Chính vì vậy, ngay cả khi một số cổ đông hoặc thành viên không đồng thuận và phủ quyết, bản điều lệ được thông qua vẫn có giá trị pháp lý bắt buộc đối với tất cả các thành viên trong công ty, nếu được thông qua đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Một trong những nguyên tắc cơ bản trong việc xây dựng và áp dụng điều lệ là: nội dung điều lệ không được trái với quy định của pháp luật. Vụ việc được nêu trong Bản án số 11/2019/KDTM-PT là một minh chứng điển hình cho nguyên tắc này.

Tại Bản án số 11/2019/KDTM-PT: [Tải tại đây]

Bản điều lệ công ty Q xây dựng lần đầu năm 2005, được các cổ đống sáng lập xây dựng, đến năm 2007 Điều lệ được sửa đổi, bổ sung bởi Đại hội đồng cổ đông công ty Q. Thời điểm phát sinh tranh chấp công ty Q vào năm 2011, lúc này Điều lệ công ty sửa đổi, bổ sung gần nhất là năm 2005, đây cũng là lúc mà Luật Doanh nghiệp năm 2005 đang có hiệu lực thi hành. Do đó, nội dung điều lệ công ty Q cần được xem xét trong mối quan hệ của Luật Doanh nghiệp năm 2005, nội dung Điều lệ công ty không được trái với quy định của pháp luật.

Luật Doanh nghiệp 2005:

Điều 22. Nội dung Điều lệ công ty

16. Các nội dung khác do thành viên, cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

Điều lệ công ty được quy định các nội dung khác nhưng không được “trái với quy định pháp luật”

Điều 112. Cuộc họp Hội đồng quản trị

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây: 

c) Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;

Khoản 1 Điều 42 Điều lệ công ty Q quy định “Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị mỗi quý phải họp ít nhất một lần, trong trường hợp cần thiết có thể họp bất thường, hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ⅗ thành viên Hội đồng quản trị, của Trưởng ban kiểm soát hoặc ⅔ thành viên ban kiểm soát hoặc của Giám đốc công ty” Cần làm rõ rằng quy định này có trái với Luật Doanh nghiệp không. Tại điểm c khoản 4 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định “…ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị”, vì thế không được phép nhỏ hơn con số này. Tuy nhiên Điều lệ công ty Q quy định “⅔ thành viên”, đây là một phân số, nội dung này đã trái với quy định của Luật Doanh nghiệp 2005. Xét về hình thức, đây là một phân số có vẻ mang tính định lượng. Tuy nhiên, trong thực tế áp dụng, tỷ lệ này có thể tạo ra sự bất định và trái với luật. Ví dụ: nếu công ty chỉ có 3 thành viên HĐQT thì ⅗ = 1,8 → làm tròn là 2 → phù hợp với luật. Nhưng nếu công ty chỉ có 2 thành viên HĐQT, thì ⅗ = 1,2 → làm tròn xuống là 1, tức là chỉ cần 1 người là đã đủ điều kiện triệu tập, điều này rõ ràng trái với quy định “ít nhất hai thành viên” trong Luật Doanh nghiệp 2005. Hơn nữa, nếu áp dụng đúng tỷ lệ ⅗ trong mọi trường hợp, thì khi công ty có 5 hoặc 7 thành viên, quy định này sẽ dẫn đến việc tăng ngưỡng triệu tập so với luật định, dẫn đến việc hạn chế quyền yêu cầu triệu tập họp của các thành viên HĐQT – điều mà pháp luật không cho phép.

Như vậy, quy định tại Điều lệ công ty Q đã vi phạm luật theo hai chiều:

• Có thể hạ thấp điều kiện triệu tập so với luật (nếu số thành viên ít).
• Hoặc tăng điều kiện vượt quá luật (nếu số thành viên nhiều).

Hơn nữa, Điều lệ công ty là sản phẩm của công ty, khi nó được thông qua buộc thành viên/cổ đông phải tuân thủ. Quy định pháp luật yêu cầu phải có tối thiểu hai thành viên HĐQT đề nghị thì Chủ tịch mới có nghĩa vụ triệu tập họp. Đây là một quy định mang tính bắt buộc, thể hiện nguyên tắc cân bằng quyền lực trong nội bộ Hội đồng quản trị, nhằm ngăn ngừa việc một cá nhân thao túng hoạt động của công ty.

Tại Bản án số 28/2018/QĐKDTM-PT ngày 18/7/2018 về việc yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Tòa án nhân dân cấp cao Thành phố Hồ Chí Minh [Tải tại đây]. Phần [3] nhận định của Tòa án:

[3] Theo Điều 143 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định: “1/ Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. 2/ Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: a/ Sửa đổi bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty…” Điều lệ công ty cũng không có quy định việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ được tiến hành bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, nhưng Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 ra Nghị quyết sửa đổi Điều lệ công ty bằng hình thức lấy ý kiến  bằng văn bản mà không tiến hành hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là trái quy định của Luật doanh nghiệp. Tại phiên tòa, người đại diện theo pháp luật và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 cho rằng Điều 20 của Điều lệ công ty có quy định “…những vấn đề quan trọng của Công ty có thể được tiến hành bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản và quyết định thông qua nếu đạt từ 51% trở lên số người có quyền biểu quyết thống nhất”. Tuy nhiên, xét Điều lệ không quy định cụ thể vấn đề quan trọng là những việc gì nên không thể tự hiểu là việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty được tiến hành bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, lời biện hộ này của phía Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 không có căn cứ để Hội đồng phúc thẩm chấp nhận.

Từ đó thấy rằng, Khi điều lệ không quy định rõ ràng, doanh nghiệp không được suy đoán để mở rộng áp dụng hình thức biểu quyết, đặc biệt với các vấn đề trọng yếu như sửa đổi điều lệ – một nội dung phải tuân thủ hình thức luật định.

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các nội dung chủ yếu trong bản điều lệ, không đề cập đến “nội dung khác” mà công ty có thể bổ sung được, như vậy có thể thấy rằng luật quy định gián tiếp về việc điều lệ công ty có những nội dung khác chủ yếu.

Theo quy định của Bộ luật dân sự 2015 về nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự, “Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng.” (khoản 2 Điều 3)

Theo tinh thần đó, pháp luật hiện hành đã tạo điều kiện thuận lợi và mở rộng quyền tự chủ cho các chủ thể trong việc xác lập các quy phạm điều chỉnh quan hệ nội bộ của công ty. Tuy nhiên, quyền tự do này luôn bị giới hạn bởi những quy định có tính chất bắt buộc của pháp luật. Các nội dung trong Điều lệ công ty chỉ được thừa nhận về mặt pháp lý khi không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội và đảm bảo tuân thủ các nguyên tắc cơ bản của trật tự pháp lý.

Việc xây dựng và vận dụng điều lệ công ty không thể tùy tiện mà phải đảm bảo tính hợp pháp, logic và khả năng áp dụng thực tiễn, đồng thời tuân thủ nghiêm ngặt các giới hạn pháp lý..Điều lệ công ty là “bộ luật riêng” do doanh nghiệp xây dựng, thể hiện nguyên tắc tự do kinh doanh và tự chủ quản trị. Tuy nhiên, điều lệ chỉ phát huy giá trị pháp lý khi được xây dựng trên nền tảng hợp pháp, hợp lý và khả thi. Trong thực tiễn hoạt động, việc hiểu đúng và vận dụng hiệu quả điều lệ sẽ giúp doanh nghiệp phòng ngừa rủi ro, duy trì sự ổn định và phát triển bền vững.

Trên đây là bài phân tích của Luật sư VCT vai trò và giá trị pháp lý của Điều lệ công ty. 

 Quý khách có nhu cầu tư vấn cụ thể về vụ việc, tranh chấp trong nội bộ công ty, hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến quản trị doanh nghiệp, xin vui lòng liên hệ với Luật sư V.C.T để được hỗ trợ kịp thời và hiệu quả.

Thứ nhất, tư vấn trực tuyến qua số điện thoại: Khách hàng có nhu cầu sẽ kết nối đến tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua hotline: 0971.17.40.40 nếu khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết hoặc tham khảo giá trước khi thực hiện dịch vụ. 

Thứ hai, tư vấn qua email: Nếu quý khách không thể đến trực tiếp mà mà vẫn muốn nhận được ý kiến tư vấn của luật sư/chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực tư vấn pháp luật về đất đai của Luật sư VCT thì có thể gửi câu hỏi trong lĩnh vực qua email: Info@luatsuvct.com.Chúng tôi sẽ chủ động liên hệ lại dựa trên thông tin pháp lý mà khách hàng cung cấp để báo giá dịch vụ hoặc tư vấn miễn phí nếu đó là vấn đề pháp lý phổ thông trong lĩnh vực tư vấn pháp luật. 

Thứ ba, tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Đối với những vấn đề pháp lý phức tạp, Quý khách hàng có thể chủ động đặt lịch tư vấn trực tiếp tại trụ sở Luật sư VCT tại địa chỉ: 530 Nguyễn Văn Trỗi, phường Phú Lợi, Thành phố Hồ Chí Minh. Đội ngũ luật sư/Chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực Tư vấn đầu tư sẽ nghiên cứu hồ sơ, yêu cầu và tư vấn, giải đáp trực tiếp những vướng mắc mà khách hàng gặp phải. T

Còn bất cứ vướng mắc nào, quý khách vui lòng liên hệ qua hotline: 0971.17.40.40 hoặc email: Info@luatsuvct.com để được hỗ trợ. Chúng tôi rất hân hạnh được hợp tác với quý khách.