BẦU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

THẨM QUYỀN BẦU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chủ tịch Hội đồng quản trị là “Người quản lý doanh nghiệp” theo luật doanh nghiệp năm 2020. Họ có vai trò rất quan trọng trong việc tổ chức và vận hành doanh nghiệp. Vậy, ai có thẩm quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm họ?

Căn cứ theo khoản 1, Điều 156 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định: Chủ tịch hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. 

Căn cứ theo khoản 1, Điều 157, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về cuộc họp Hội đồng quản trị, quy định. 

“Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập Hội đồng quản trị.”

Căn cứ theo quy định nêu trên có thể hiểu, sau khi được Đại hội cổ đông bầu thành viên Hội đồng quản trị thì trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị đó thì Thành viên Hội đồng quản trị có số phiếu bầu cao nhất sẽ triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị (mời tất cả các thành viên hội đồng quản trị) để bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị. 

Như vậy, Luật quy định thẩm quyền bầu Chủ tịch hội đồng quản trị thuộc về Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, trên thực tế, có nhiều doanh nghiệp tổ chức cuộc họp Đại hội cổ đông để bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị, việc bầu cử này có trái thẩm quyền và vi phạm pháp luật hay không?

Có quan điểm cho rằng: “Sẽ không trái với quyền của chủ sở hữu nếu Đại hội cổ đông bầu trực tiếp Chủ tịch Hội đồng quản trị, bởi suy cho cùng, Đại hội cổ đông chính là chủ sở hữu cuối cùng (ultimate owner) của một công ty cổ phần, Đại hội cổ đông hoàn toàn có thể ban hành một điều lệ để xác nhận quyền như vậy của Đại hội đồng cổ đông. 

Tuy nhiên, thực tế bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị không phải và không nên là công việc của Đại hội đồng cổ đông. Đứng ở góc độ quản trị công ty (corporate governance), nhiệm vụ trọng tâm của Đại hội đồng cổ đông là thiết kế một mô hình quản trị tổng quát với đầy đủ các thiết chế (như Hội đồng quản trị, các tiểu ban trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc…)phù hợp với mong muốn của cổ đông. Một khi các thiết chế đã được thành lập, chúng cần được trao quyền vận hành độc lập theo các quy chế áp dụng cho chúng để đạt hiệu quả cao nhất. Sẽ là không hiệu quả nếu Đại hội đồng cổ đông can thiệp trực tiếp vào hoạt động nội bộ của các thiết chế ấy, trừ khi chúng đi ngược lại ý chí ban đầu của Đại hội đồng cổ đông. 

Từ góc nhìn đó, việc bầu chọn Chủ tịch Hội đồng quản trị này là công việc của Hội đồng quản trị vì chính các thành viên Hội đồng quản trị sẽ có đủ thông tin để quyết định xem ai sẽ xứng đáng là chủ tịch của họ và vị chủ tịch như thế nào sẽ giúp hoạt động của Hội đồng quản trị diễn ra trôi chảy và hiệu quả. Việc Đại hội cổ đông trực tiếp bầu Chủ tịch hội đồng quản trị có thể tạo ra một vị trí chủ tịch “nhô cao” hơn và vượt trên các quy chế nội bộ của Hội đồng quản trị, ít nhất là về mặt tâm thế, và khiến Hội đồng quản trị trở nên kém hiệu quả và kém linh động.”

Luật sư VCT đồng quan điểm này, bởi suy cho cùng thì tất cả các Cổ đông mới là người chủ thật sự của Doanh nghiệp, họ bỏ vốn ra để đầu tư vào doanh nghiệp thì họ có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp. Hội đồng quản trị chỉ là cơ quan quản lý, thay mặc Đại hội cổ đông thực hiện việc quản lý điều hành theo quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty. Vì vậy, việc Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị từ các thành viên Hội đồng quản trị cũng không trái với quy định pháp luật.

Đối với câu hỏi “Ai có thẩm quyền bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch hội đồng quản trị và khi nào thì bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị?

Căn cứ theo khoản 1, Điều 156, Luật doanh nghiệp năm 2020 mà Luật sư VCT đã đề cập như nêu trên thì Hội đồng quản trị có thẩm quyền bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị. 

Đối với căn cứ để bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch hội đồng quản trị thì Luật doanh nghiệp năm 2020 không quy định rõ mà giao quyền cho Điều lệ quy định chi tiết. Tuy nhiên, theo quy định pháp luật nêu trên thì Chủ tịch hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu ra trong số các “Thành viên hội đồng quản trị” trường hợp Điều lệ công ty không quy định cụ thể thì doanh nghiệp có thể áp dụng Điều 160, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế, bổ sung thành viên hội đồng quản trị để làm cơ sở “Miễn nhiệm, bãi nhiệm” Chủ tịch Hội đồng quản trị. Bởi, điều kiện để được làm Chủ tịch hội đồng quản trị thì phải là Thành viên hội đồng quản trị, vì vậy, nếu không còn là thành viên Hội đồng quản trị nữa thì đương nhiên chức danh Chủ tịch hội đồng quản trị cũng sẽ không còn. 

Căn cứ để miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị đó là:

• Không đủ tiêu chuẩn và điều kiện để làm Thành viên hội đồng quản trị theo quy định pháp luật (Điều 155 Luật doanh nghiệp năm 2020) 
• Có đơn từ chức và được chấp thuận
• Một số trường hợp do Điều lệ công ty quy định 

Tương tự câu hỏi như trên, Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch hội đồng quản trị hay không?

Mặc dù theo quy định của Luật doanh nghiệp thì chủ thể có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị là Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, cũng như phân tích trên, Chủ tịch hội đồng quản trị bắt buộc phải là Thành viên Hội đồng quản trị. Vì vậy, đại hội cổ đông chỉ cần bãi nhiệm, miễn nhiệm Thành viên hội đồng quản trị đó thì đương nhiên cũng làm mất đi chức danh Chủ tịch hội đồng quản trị. Nếu không bãi nhiệm, miễn nhiệm tư cách Thành viên hội đồng quản trị thì với tư cách là Chủ của doanh nghiệp, Đại hội cổ đông cũng có toàn quyền để bãi nhiệm, miễn nhiệm chức danh Chủ tịch hội đồng quản trị khi cần thiết. 

Bài viết dựa trên sự phân tích pháp lý của đội ngũ nhân viên tư vấn pháp luật thường xuyên Luật sư VCT. Do bị giới hạn bởi lượng kiến thức rộng lớn mà tầm hiểu biết còn nhiều hạn chế. Rất mong nhận được sự góp ý và trao đổi từ Quý anh, chị để bản thân ngày càng hoàn thiện hơn. 

Hy vọng bài viết này sẽ giúp ích cho nhiều doanh nghiệp cũng như nhiều cá nhân tham gia với tư cách Thành viên hội đồng quản trị, Chủ tịch hội đồng quản trị trong doanh nghiệp.