CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP KHÔNG TUÂN THỦ QUY ĐỊNH VỀ THÔNG BÁO/CHÀO BÁN NỘI BỘ CÓ BỊ TUYÊN VÔ HIỆU KHÔNG

Thành viên công ty TNHH chuyển nhượng vốn góp nhưng không tuân thủ quy định về thông báo/chào bán nội bộ thì giao dịch đó bị tuyên vô hiệu không? Hậu quả của giao dịch vô hiệu là gì? Để giải đáp thắc mắc này, kính mời quý khách hàng tham khảo bài viết dưới đây.

Quy định về chuyển nhượng vốn góp

Tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

• Chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
• Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên, cụ thể: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên; Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên. 
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Theo đó, thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác phải: 

(1) Chào bán trước cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

(2) Hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán mà các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết, thì mới được chào bán cho người không phải là thành viên công ty cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại của công ty. 

Không tuân thủ quy định về thông báo/chào bán nội bộ thì giao dịch chuyển nhượng vốn góp có bị tuyên vô hiệu không?

Như đã nêu trên, thành viên chuyển nhượng vốn góp phải tiến hành chào bán cho các thành viên còn lại của công ty trước khi chào bán cho người không phải là thành viên. Trường hợp chuyển nhượng vốn góp không tuân thủ quy định về thông báo/chào bán nội bộ là trái quy định pháp luật.

Tại Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội như sau:

“Giao dịch dân sự có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu.

Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định.

….”

Theo đó, chuyển nhượng vốn góp không tuân thủ quy định về thông báo/chào bán nội bộ có thể bị tuyên vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật. 

Hậu quả pháp lý của giao dịch chuyển nhượng vốn góp bị tuyên vô hiệu

Căn cứ quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 thì hậu quả pháp lý của giao dịch chuyển nhượng vốn góp bị tuyên vô hiệu là:

1. Giao dịch chuyển nhượng vốn góp vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
2. Khi giao dịch chuyển nhượng vốn góp vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
3. Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.
4. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Vì vậy, để đảm bảo quyền lợi khi tham giao dịch chuyển nhượng vốn góp, các bên cần tuân thủ quy định của Luật doanh nghiệp về chuyển nhượng vốn góp. Kiểm tra bên chuyển nhượng vốn góp có quyền chuyển nhượng vốn góp không, đã thực hiện việc chào bán nội bộ chưa, điều kiện chào bán có chênh lệch với chào bán nội bộ không…

Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng vốn góp

Luật Sư VCT chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn chuyển nhượng vốn góp. Dịch vụ gồm:

• Tư vấn điều kiện chuyển nhượng vốn góp
• Tư vấn thủ tục chuyển nhượng vốn góp;
• Tư vấn, hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng vốn góp;
• Tư vấn thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty sau khi chuyển nhượng vốn góp;
• Nhận ủy quyền thực hiện đăng ký thay đổi thành viên công ty.

Quý đối tác, Quý khách hàng có thể liên hệ với Luật sư VCT để sử dụng dịch vụ tư vấn chuyển nhượng vốn góp và các dịch vụ tư vấn khác.

Thứ nhất, tư vấn trực tuyến qua số điện thoại: Khách hàng có nhu cầu sẽ kết nối đến tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua hotline: 0971.17.40.40 nếu khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết hoặc tham khảo giá trước khi thực hiện dịch vụ.

Thứ hai, tư vấn qua email: Nếu quý khách không thể đến trực tiếp mà mà vẫn muốn nhận được ý kiến tư vấn của luật sư/chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực tư vấn pháp luật về đất đai của Luật sư VCT thì có thể gửi câu hỏi trong lĩnh vực qua email: Info@luatsuvct.com.Chúng tôi sẽ chủ động liên hệ lại dựa trên thông tin pháp lý mà khách hàng cung cấp để báo giá dịch vụ hoặc tư vấn miễn phí nếu đó là vấn đề pháp lý phổ thông trong lĩnh vực tư vấn pháp luật.

Thứ ba, tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Đối với những vấn đề pháp lý phức tạp, Quý khách hàng có thể chủ động đặt lịch tư vấn trực tiếp tại trụ sở Luật sư VCT tại địa chỉ: Đường số 7B, khu phố Hòa Phú 3, phường Bình Dương, Thành phố Hồ Chí Minh (trước sáp nhập là đường số 7B, khu phố 3, phường Hòa Phú, thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương).

Đội ngũ luật sư/Chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực Tư vấn đầu tư sẽ nghiên cứu hồ sơ, yêu cầu và tư vấn, giải đáp trực tiếp những vướng mắc mà khách hàng gặp phải.

Trên đây là toàn bộ nội dung về chủ đề “CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP KHÔNG TUÂN THỦ QUY ĐỊNH VỀ THÔNG BÁO/CHÀO BÁN NỘI BỘ CÓ BỊ TUYÊN VÔ HIỆU KHÔNG” mà Luật sư VCT muốn gửi đến quý khách hàng. Còn bất cứ vướng mắc nào, quý khách vui lòng liên hệ qua hotline: 0971.17.40.40 hoặc email: Info@luatsuvct.com để được hỗ trợ. Chúng tôi rất hân hạnh được hợp tác với quý khách.

>>> Xem thêm: Cách xử lý khi thành viên không góp đủ vốn cam kết

>>> Xem thêm: Đất đang có tranh chấp có chuyển nhượng được không?