THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI NĂM 2025

Hiện nay, để cá nhân, tổ chức nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam thì cần đảm bảo một số điều kiện. Vậy thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài như thế nào? Trong bài viết hôm nay, Luật sư VCT sẽ phân tích các quy định liên quan đến điều kiện và thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

1. Doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài là công ty thuộc sở hữu hoàn toàn của nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam, được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam và do các nhà đầu tư nước ngoài tự đứng ra quản lý và tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh. Cũng giống như mục đích hoạt động của hầu hết các doanh nghiệp trong nước khác, nguồn vốn đầu tư từ nước ngoài này được tiếp cận đầu tư vào thị trường Việt Nam với mục đích chính là thu lợi nhuận.

2. Điều kiện thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Thứ nhất, Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể, cần xem xét đến các ngành nghề hạn chế nhà đầu tư nước ngoài bao gồm: Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

Thứ hai, Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.

2.1. Điều kiện về chủ thể và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài

2.1.1. Chủ thể nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Đối với cá nhân, nhà đầu tư nước ngoài phải từ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, và mang quốc tịch của quốc gia là thành viên WTO hoặc quốc gia có ký hiệp định song phương hoặc đa phương về đầu tư với Việt Nam. Việc áp dụng các quy định về quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư cá nhân nước ngoài được thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế có liên quan.

Đối với tổ chức, nhà đầu tư nước ngoài phải là pháp nhân nước ngoài hợp pháp, được công nhận theo pháp luật quốc gia nơi thành lập, và hoạt động đầu tư tại Việt Nam theo các cam kết quốc tế về mở cửa thị trường đầu tư.

Nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước đối với hầu hết các ngành, nghề, trừ các trường hợp thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường được công bố bởi Chính phủ.

2.1.2. Quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài

Thông thường, không có yêu cầu cụ thể về quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài. Pháp luật Việt Nam thường mở cửa đầu tư cho nhà đầu tư từ nhiều quốc gia khác nhau. , miễn là tuân thủ các quy định pháp luật và thỏa thuận quốc tế mà Việt Nam đã ký kết.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần phải được phê duyệt và tuân thủ các quy định liên quan đến an ninh quốc gia, cạnh tranh, và phê duyệt doanh nghiệp. Các điều khoản cụ thể về quy định chủ thể và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài có thể được tìm thấy trong các luật như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các văn bản pháp luật khác liên quan đến việc đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Lưu ý, trong một số trường hợp, có thể có quy định đặc biệt đối với một số lĩnh vực nhạy cảm hoặc đặc quyền.

2.2. Điều kiện về năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài

Tùy vào ngành nghề và quy mô đầu tư, cơ quan có thẩm quyền có thể yêu cầu tỷ lệ vốn chủ sở hữu tối thiểu. Nhà đầu tư nên nghiên cứu kỹ quy định pháp luật và tham khảo ý kiến tư vấn chuyên môn để đảm bảo tuân thủ trước khi đăng ký đầu tư. Việc chứng minh năng lực tài chính có thể bao gồm:

• Báo cáo tài chính đã kiểm toán;

• Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng;

• Cam kết hỗ trợ vốn từ tổ chức tín dụng.

2.3. Điều kiện về trụ sở công ty dự định đăng ký và địa điểm thực hiện dự án

Nhà đầu tư nước ngoài cần có địa điểm thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam thông qua hợp đồng thuê địa điểm, hợp đồng thuê nhà, thuê đất, và giấy tờ nhà đất hợp pháp của bên cho thuê để làm trụ sở công ty và địa điểm thực hiện dự án.

Đối với dự án đầu tư trong lĩnh vực sản xuất, nhà đầu tư phải chứng minh đủ điều kiện cho thuê nhà xưởng và có hợp đồng thuê nhà xưởng trong các cụm, khu công nghiệp.

2.4. Điều kiện về năng lực kinh nghiệm và các điều kiện đặc thù theo lĩnh vực đầu tư

Đối với điều kiện về năng lực kinh nghiệm và các điều kiện đặc thù theo từng lĩnh vực đầu tư, thông tin chi tiết có thể thay đổi tùy thuộc vào loại hình đầu tư cụ thể và quy định của ngành công nghiệp đó. Dưới đây là một số điều kiện phổ biến mà nhà đầu tư cần xem xét, nhưng lưu ý rằng cụ thể hơn sẽ phụ thuộc vào các quy định chi tiết của từng lĩnh vực:

2.4.1. Năng lực kinh nghiệm

Nhà đầu tư có thể được yêu cầu có kinh nghiệm trong lĩnh vực cụ thể mà họ muốn đầu tư.

Thông thường, các dự án đầu tư lớn hoặc dự án có yếu tố đặc thù nhất định có thể đòi hỏi nhà đầu tư có kinh nghiệm tương đối lớn trong lĩnh vực đó.

2.4.2. Điều kiện đặc thù theo lĩnh vực

Mỗi lĩnh vực đầu tư có thể đặt ra các yêu cầu cụ thể về năng lực kỹ thuật, quản lý, hoặc các điều kiện khác tùy thuộc vào đặc điểm riêng của ngành đó.

Ví dụ, trong lĩnh vực năng lượng, nhà đầu tư có thể cần có kỹ năng trong việc quản lý dự án năng lượng hoặc có kinh nghiệm trong triển khai công nghệ mới.

2.4.3. Yêu cầu về môi trường và an toàn:

Các dự án có ảnh hưởng lớn đến môi trường hoặc đòi hỏi các tiêu chuẩn an toàn cao có thể yêu cầu nhà đầu tư có khả năng đáp ứng các yêu cầu về môi trường và an toàn.

2.4.4. Chất lượng tài chính và nguồn lực

Nhà đầu tư cần có khả năng tài chính để thực hiện dự án, và điều này có thể đòi hỏi việc xác định vốn đầu tư, khả năng chi trả nợ và quản lý rủi ro tài chính.

2.4.5. Chính sách ưu đãi đặc biệt

Các lĩnh vực đầu tư có thể được hưởng các chính sách ưu đãi đặc biệt từ chính phủ, và nhà đầu tư cần tuân thủ các điều kiện liên quan đến việc được hưởng ưu đãi này.

2.5. Điều kiện về ngành nghề của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Theo quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP, quy định các ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Do đó, khi nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nếu có đăng ký các ngành nghề kinh doanh có điều kiện phải đáp ứng các quy định về điều kiện theo quy định của các Hiệp định thương mại, Cam kết WTO,… và theo quy định của pháp luật Việt Nam.

• Sản xuất và phân phối các sản phẩm văn hóa, bao gồm các bản ghi hình.
• Sản xuất, phân phối, chiếu các chương trình ti vi và các tác phẩm ca múa nhạc, sân khấu, điện ảnh.
• Cung cấp dịch vụ phát thanh và truyền hình.
• Bảo hiểm; ngân hàng; kinh doanh chứng khoán và các dịch vụ khác liên quan đến bảo hiểm, ngân hàng, kinh doanh chứng khoán.
• Dịch vụ bưu chính, viễn thông.
• Dịch vụ quảng cáo.
• Dịch vụ in, dịch vụ phát hành xuất bản phẩm.
• Dịch vụ đo đạc và bản đồ.
• Dịch vụ chụp ảnh từ trên cao.
• Dịch vụ giáo dục.
• Thăm dò, khai thác và chế biến tài nguyên thiên nhiên, khoáng sản, dầu và khí.
• Thủy điện, điện gió ngoài khơi và năng lượng hạt nhân.
• Vận tải hàng hóa và hành khách bằng đường sắt, đường hàng không, đường bộ, đường sông, đường biển, đường ống.
• Nuôi, trồng thủy sản.
• Lâm nghiệp và săn bắn.
• Kinh doanh đặt cược, casino.
• Dịch vụ bảo vệ.
• Xây dựng, vận hành và quản lý cảng sông, cảng biển và sân bay.
• Kinh doanh bất động sản.
• Dịch vụ pháp lý.
• Dịch vụ thú y.
• Hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến hoạt động mua bán hàng hóa của nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài tại Việt Nam.
• Dịch vụ kiểm tra và phân tích kỹ thuật.
• Dịch vụ du lịch.
• Dịch vụ sức khỏe và dịch vụ xã hội.
• Dịch vụ thể thao và giải trí.
• Sản xuất giấy.
• Sản xuất phương tiện vận tải trên 29 chỗ.
• Phát triển và vận hành chợ truyền thống.
• Hoạt động Sở giao dịch hàng hóa.
• Dịch vụ thu gom hàng lẻ ở nội địa.
• Dịch vụ kiểm toán, kế toán, sổ sách kế toán và thuế.
• Dịch vụ thẩm định giá; tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa.
• Dịch vụ liên quan đến nông, lâm, ngư nghiệp.
• Sản xuất, chế tạo máy bay.
• Sản xuất, chế tạo đầu máy và toa xe đường sắt.
• Sản xuất, kinh doanh sản phẩm thuốc lá, nguyên liệu thuốc lá, máy móc, thiết bị thuộc chuyên ngành thuốc lá.
• Hoạt động của nhà xuất bản.
• Đóng mới, sửa chữa tàu biển.
• Dịch vụ thu gom chất thải, dịch vụ quan trắc môi trường.
• Dịch vụ trọng tài thương mại, hòa giải trọng tài.
• Kinh doanh dịch vụ logistics.
• Vận tải biển ven bờ.
• Canh tác, sản xuất hoặc chế biến các loại cây trồng quý hiếm, chăn nuôi gây giống động vật hoang dã quý hiếm và chế biến, xử lý các động vật hay cây trồng này, bao gồm cả động vật sống và các chế phẩm từ chúng;
• Sản xuất vật liệu xây dựng.
• Xây dựng và các dịch vụ kỹ thuật có liên quan.
• Lắp ráp xe gắn máy.
• Dịch vụ liên quan đến thể thao, mỹ thuật, nghệ thuật biểu diễn, trình diễn thời trang, thi người đẹp và người mẫu, và các hoạt động vui chơi, giải trí khác.
• Dịch vụ hỗ trợ vận tải hàng không; dịch vụ kỹ thuật mặt đất tại cảng hàng không, sân bay; dịch vụ cung cấp suất ăn trên tàu bay; dịch vụ thông tin dẫn đường giám sát, dịch vụ khí tượng hàng không.
• Dịch vụ đại lý tàu biển; dịch vụ lai dắt tàu biển.
• Dịch vụ liên quan đến di sản văn hóa, quyền tác giả và quyền liên quan, nhiếp ảnh, ghi hình, ghi âm, triển lãm nghệ thuật, lễ hội, thư viện, bảo tàng;
• Dịch vụ liên quan đến xúc tiến, quảng bá du lịch.
• Dịch vụ đại diện, đại lý tuyển dụng và đặt lịch, quản lý cho nghệ sỹ, vận động viên.
• Dịch vụ liên quan đến gia đình.
• Hoạt động thương mại điện tử.
• Kinh doanh nghĩa trang, dịch vụ nghĩa trang và dịch vụ mai táng.
• Dịch vụ gieo hạt và phun thuốc hóa chất bằng máy bay.
• Dịch vụ hoa tiêu hàng hải;

Các ngành, nghề đầu tư theo cơ chế thí điểm của Quốc hội, Ủy ban Thường vụ Quốc hội, Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ.

Xem thêm:

• Hướng dẫn thủ tục thành lập Công ty TNHH chi tiết nhất 2025
• Giấy phép môi trường là gì? Thủ tục cấp giấy phép môi trường

3. Hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

• Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài ngay từ đầu, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài chiếm từ 1% đến 100% vốn công ty;
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần trong công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tiếp tục góp vốn thành lập công ty mới tại Việt Nam.
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng PPP.   

4. Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm 2 trường hợp: thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu và thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần. Cụ thể như sau:

4.1. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 

4.1.1. Đối với nhà đầu tư là cá nhân

Đối với nhà đầu tư là cá nhân thực hiện đầu tư tại Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện và chuẩn bị các hồ sơ như sau:

• Bản sao có chứng thực chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của nhà đầu tư (Trường hợp, hộ chiếu của nhà đầu tư ở nước ngoài gửi về Việt Nam phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước nước ngoài.);
• Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương ứng với số vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam (Nếu là Ngân hàng nước ngoài xác nhận cần cung cấp bản sao công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
• Hợp đồng thuê trụ sở công ty và địa điểm thực hiện dự án, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).

4.1.2. Đối với nhà đầu tư là tổ chức

Đối với nhà đầu tư là tổ chức thực hiện đầu tư tại Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện và chuẩn bị các hồ sơ như sau:

• Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư (Bản sao phải được công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
• Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương ứng với vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam. (Bản sao công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
• Hộ chiếu công chứng của người đại diện theo pháp luật của công ty tại nước ngoài (Bản sao phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
• Hộ chiếu công chứng của người đại diện theo pháp luật công ty tại Việt Nam (Nếu người đại diện đang ở nước ngoài thì Bản sao hộ chiếu phải được công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
• Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).
• Nếu dự án có sử dụng công nghệ cần kèm theo bản giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án quy định gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính.

4.2. Bước 2: Nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Việc nộp hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được thực hiện qua 2 cách trực tuyến và trực tiếp, cụ thể:

4.2.1. Kê khai thông tin trực tuyến về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư cần kê khai thông tin về dự án trên hệ thống thông tin quốc gia trong vòng 15 ngày sau đó nộp hồ sơ để được cấp giấy chứng nhận.

Sau khi nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp cho nhà đầu tư tài khoản truy cập vào hệ thống để dễ dàng theo dõi tiến trình xử lý hồ sơ. Sau đó, cơ quản đăng ký đầu tư vào Hệ thống thông tin để tiếp nhận và xử lý hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình hình xử lý và cấp mã số cho dự án.

4.2.3. Nộp hồ sơ trực tiếp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền

Nhà đầu tư cần nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đầu tư trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính đối với các ngành nghề theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP về quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, cụ thể như sau:

• Dự án đầu tư không nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;
• Dự án đầu tư phát triển cơ sở hạ tầng trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao tại các địa phương chưa có Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao.
• Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố dưới sự quản lý của chính phủ Trung ương;
• Dự án đầu tư được thực hiện đồng thời cả trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
• Các loại dự án đầu tư khác nhau có yêu cầu khác nhau về nơi nộp hồ sơ, bao gồm dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, dự án phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, dự án đa tỉnh, và dự án trong khu công nghiệp.
• Nhà đầu tư nộp trực tiếp tại ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính
• Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao;
• Dự án đầu tư thực hiện trong các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

4.3. Bước 3: Nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Các công ty có vốn đầu tư nước ngoài kể cả đặt dự án trong khu công nghiệp hoặc dự án ngoài khu công nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sẽ thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

4.3.1. Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Theo quy định Luật doanh nghiệp 2020, Chương IV Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho các loại hình kinh doanh. Tương tự như công ty có vốn Việt Nam, công ty có vốn đầu tư nước ngoài tùy thuộc vào loại hình công ty khách hàng mong muốn thành lập: công ty TNHH, công ty cổ phần, hoặc loại hình doanh nghiệp khác, thông thường hồ sơ thành lập công ty gồm các tài liệu sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Dự thảo điều lệ doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở  hoặc danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)
• Bản sao các Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. (bản sao các giấy tờ phải được hợp pháp hoá lãnh sự)
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư
• Quyết định góp vốn, Văn bản cử đại diện theo ủy quyền đối với thành viên công ty, cổ đông công ty là tổ chức;
• Tài liệu khác trong các trường hợp đặc biệt.

Lưu ý: Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi đăng ký đầu tư để thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt theo quy định của pháp luật về đầu tư thì hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp thực hiện dự án không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài. Trong trường hợp này, nhà đầu tư chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc kê khai thông tin thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt.

4.3.2. Nộp hồ sơ thành lập công ty và nộp lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tiến hành nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp qua Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Khác với trước đây, thủ tục nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp sẽ được thực hiện song song với thủ tục nộp hồ sơ thành lập công ty. Do đó, ngay khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cũng đồng thời được công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4.3.3. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Trong thời hạn 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

4.4. Bước 4: Khắc con dấu công ty

Ngay khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế công ty, công ty sẽ tiến hành khắc dấu tròn pháp nhân.

Thời gian thực hiện: 01 ngày.

Tương tự như công ty có vốn Việt Nam, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài tự khắc con dấu, tự chịu trách nhiệm về việc sử dụng con dấu pháp nhân của công ty. Do dó, công ty không phải đăng bố cáo thông báo mẫu dấu như trước đây. Đây cũng là một điểm rất mới của Luật Doanh nghiệp 2020 nhưng cũng là điểm lo ngại của nhiều doanh nghiệp trong vấn đề tự quản lý và sử dụng dấu của doanh nghiệp. Bởi vì không có sự giám sát từ phía cơ quan quản lý nhà nước liên quan đến con dấu.

4.5. Bước 5: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại 01 (một) ngân hàng được phép.

• Chỉ được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng loại ngoại tệ đó tại 01 (một) ngân hàng được phép;
• Nếu góp vốn bằng đồng Việt Nam, được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng được phép nơi đã mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ.

Lưu ý:

• Nếu tham gia nhiều hợp đồng BCC /dự án PPP, phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp riêng biệt tương ứng.
• Nếu có khoản vay nước ngoài bằng loại tiền khác với tiền góp vốn, được mở thêm tài khoản vay, trả nợ bằng loại tiền vay tại cùng ngân hàng.

• Khi chuyển ngân hàng:

  • Mở tài khoản mới tại ngân hàng mới.

  • Chuyển toàn bộ số dư và đóng tài khoản cũ.

  • Chỉ được sử dụng tài khoản mới sau khi hoàn tất quy trình chuyển đổi.

  • Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép khác chỉ được sử dụng để thực hiện các giao dịch thu, chi sau khi hoàn tất các bước đã nêu.

Trong các trường hợp sau, nhà đầu tư nước ngoài phải đóng tài khoản đầu tư trực tiếp và chuyển sang tài khoản vốn đầu tư gián tiếp:

• Tỷ lệ sở hữu giảm xuống dưới 51% sau chuyển nhượng phần vốn hoặc tăng vốn.

• Doanh nghiệp trở thành công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên sàn chứng khoán.

✅ Việc mở, sử dụng và đóng tài khoản vốn đầu tư phải tuân thủ đúng quy định của Ngân hàng Nhà nước và pháp luật về quản lý ngoại hối.

4.6. Bước 6: Thực hiện góp vốn theo tiến độ cam kết góp vốn tại Giấy chứng nhận đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện góp vốn đầu tư bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam theo mức vốn góp của nhà đầu tư tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư vào tài khoản đầu tư trực tiếp nước ngoài.

Việc góp vốn đầu tư bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam tại công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài cũng là tài khoản sau này khi công ty hoạt động kinh doanh có lãi thông qua đây để nhà đầu tư chuyển lợi nhuận trả cho nhà đầu tư tại nước ngoài.

Xem thêm: Thủ tục cấp giấy chứng nhận vệ sinh an toàn thực phẩm từ A-Z

4.7. Bước 7: Xin cấp Giấy phép kinh doanh, giấy phép con đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện ngoài việc ngay khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư phải chứng minh nộp kèm các điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư thì sau khi hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần thực hiệm xin giấy phép đủ điều kiện hoạt động. Ví dụ như:

• Đối với công ty bán lẻ hàng hóa hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa: cần Xin giấy phép kinh doanh, giấy phép lập cơ sở bán lẻ,…
• Trường hợp công ty thực hiện kinh doanh lữ hành quốc tế (inbound): Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép thực hiện kinh doanh lữ hành quốc tế phạm vi đưa khách nước ngoài vào Việt Nam (inbound)
• Trường hợp công ty thực hiện kinh doanh đào tạo ngoại ngữ: Nhà đầu tư thực hiện thực hiện thủ tục Cấp giấy phép hoạt động trung tâm ngoại ngữ theo quy định tại Nghị định 86/2018/NĐ-CP.

4.8. Bước 8: Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong quá trình hoạt động công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện báo cáo định kỳ hàng tháng, hàng quý, 6 tháng đầu năm, hàng năm về tình hình thực hiện dự án đầu tư. Hiện nay việc nộp báo cáo của công ty có vốn đầu tư nước ngoài cho Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông qua trang thông tin điện tử quốc gia: https://fdi.gov.vn/Pages/trangchu.aspx

5. Lưu ý khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài mở công ty tại Việt Nam phải có quốc tịch nằm trong các nước WTO hoặc nước có ký hiệp ước hợp tác thương mại với Việt Nam. Bên cạnh đó, phải có giấy tờ xác minh tư cách pháp nhân cũng như chứng minh được khả năng tài chính của mình (xác nhận số dư trong tài khoản ngân hàng).

Mỗi lĩnh vực hoạt động đầu tư khác nhau sẽ có những điều kiện về tỷ lệ vốn góp, vốn đầu tư và hình thức đầu tư, thủ tục thực hiện riêng.

Khi thuộc các trường hợp sau đây thì nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn:

• Nhà đầu tư nước ngoài có góp vốn vào các doanh nghiệp/công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện áp dụng với người góp vốn nước ngoài;
• Nhà đầu tư nước ngoài nắm từ 51% trở lên phần vốn điều lệ của công ty Việt Nam sau khi tiến hành góp vốn.

Trên đây, Luật sư VCT vừa phân tích các quy định liên quan đến điều kiện và thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Nếu có bất kỳ thắc mắc gì, hãy liên hệ ngay Luật sư VCT để được giải đáp nhanh chóng nhất nhé!