TRIỆU TẬP VÀ HOÃN CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP VÀ HOÃN CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là một sự kiện khá quan trọng trong hoạt động của Công ty cổ phần. Bởi, cuộc họp này bàn về các vấn đề khá quan trọng mang tầm chiến lược của Công ty bao gồm: bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị (những người điều hành, quản lý Công ty), quyết định các vấn đề quan trọng ngoài thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là một bước quan trọng để tạo nền tảng bắt đầu cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. 

Vậy theo quy định của Pháp luật thì ai có thẩm quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông?

Theo quy định tại Điều 139, Luật doanh nghiệp năm 2020 thì Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. 

Căn cứ theo quy định tại điều 140, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định: Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. 

Đối với cuộc họp thường niên thì Đại hội đồng cổ đông phải họp trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. (Khoản 2, Điều 139, luật doanh nghiệp năm 2020).

Đối với cuộc họp bất thường thì Hội đồng quản trị chỉ triệu tập Đại hội đồng cổ đông khi:

1. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
3. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông có tỷ lệ sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ thấp hơn do Điều lệ công ty quy định. 
4. Theo yêu cầu của Ban Kiểm soát công ty;
5. Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 

Ngoại trừ Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ xảy ra các trường hợp như nêu trên. 

Vậy, nếu Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thì ai là người triệu tập?

Căn cứ theo quy định tại khoản 3, Điều 140, Luật Doanh nghiệp năm 2020 , Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội cổ đông thì Ban Kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp. 

Nếu Ban kiểm soát vẫn không triệu tập cuộc Họp đại hội đồng cổ đông thì nhóm cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông từ 5% trở lên hoặc một tỷ lệ thấp hơn do Điều lệ công ty quy định có quyền triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông.

Như vậy, Căn cứ theo quy định pháp luật nêu trên thì có thể xác định rõ Ai là người có quyền triệu tập cuộc họp đại Hội đồng cổ đông, cụ thể:

Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Trường hợp có yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông nhưng Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp thì Ban kiểm soát có thẩm quyền triệu tập, trường hợp Ban kiểm soát vẫn không triệu tập thì nhóm cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông từ 5% trở lên hoặc một tỷ lệ thấp hơn do Điều lệ công ty quy định có quyền triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông. 

Có thể thấy, Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quyền chủ chốt trong việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông, trường hợp nếu vì lý do gì đó mà Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban kiểm soát mới có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập, Ban kiểm soát nếu cũng không thực hiện nghĩa vụ của mình thì Nhóm cổ đông có tỷ lệ 5% cổ phần phổ thông có quyền yêu tập triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. 

Qua phân tích nêu trên, chúng ta có thể thấy rõ ai là người có thẩm quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Vậy, trường hợp đã triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông rồi, nhưng muốn hoãn lại thì có được hay không? Ai là người có thẩm quyền hoãn cuộc Họp Đại hội đồng cổ đông. 

Như đề cập ở phần mở đầu, Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là cuộc họp khá quan trọng, bởi mục đích của cuộc họp là để giải quyết các vấn đề khá quan trọng mang tầm chiến lược của công ty. Việc triệu tập và tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cũng tốn khá nhiều chi phí liên quan đến khâu chuẩn bị tổ chức cuộc họp. Vì vậy, việc hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cũng là một chủ đề cần phải nghiên cứu để bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích hợp pháp cho cổ đông. 

Căn cứ theo quy định tại khoản 8, Điều 146, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định:

Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp…trong trường hợp sau đây:

1. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
2. Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
3. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Như vậy, theo quy định pháp luật nêu trên thì Chủ tọa cuộc họp có thẩm quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, chủ toạ chỉ được hoãn cuộc họp trong những trường hợp mà luật định như nêu trên. Trường hợp chủ Toạ hoãn trái với quy định thì Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp thay thế chủ toạ để điều hành cuộc họp. 

Bài viết dựa trên sự phân tích pháp lý của đội ngũ nhân viên tư vấn pháp luật thường xuyên Công ty Luật TNHH Pháp lý AV Bình Dương. Do bị giới hạn bởi lượng kiến thức rộng lớn mà tầm hiểu biết còn nhiều hạn chế. Rất mong nhận được sự góp ý và trao đổi từ Quý anh chị để bản thân ngày càng hoàn thiện hơn. 

Hy vọng bài viết này sẽ giúp ích cho nhiều doanh nghiệp cũng như nhiều cá nhân liên quan đến việc triệu tập và hoãn cuộc họp Đại hội đông trong công ty cổ phần. 

Phòng pháp lý tư vấn thường xuyên cho doanh nghiệp, Công ty Luật TNHH Pháp lý AV Bình Dương.